來源：藍鯨財經

作者：祁青

五年前豪擲17.6億元收入囊中的“心頭好”，如今掛牌2.7億元清倉甩賣。而此次的接盤方，正是當時的賣家。

左右手一倒，豆神就虧了15億。對于這樁“虧到貧血”的賠本買賣，豆神竟然欣然應允。

如此主動做賠本生意，就連深交所也十分詫異。股權出售公告披露后，深交所迅速發出關注函，要求對出售價遠低于收購價的原因、合理性進行說明。

21日，豆神教育發布回函，對上述問題給出了解釋。

豆神虧損累累，原股東盆滿缽滿

2016年2月，豆神教育的前身立思辰，以發行股份及支付現金方式，向王邦文、溫作斌等交易對方購買康邦科技100%股權，交易價格為17.6億元。

其中，以現金方式支付康邦科技交易對價的24%，總計4.22億元；以發行股份的方式支付交易對價的76%，總計13.38億元，總計發行股份數為6523.65萬股，每股均價約為20.51元。

如今，豆神教育宣布轉讓51.5%康邦科技股權，交易對方為康邦科技管理團隊及北京京師奕陽教育。但由于康邦科技管理團隊持股平臺尚未設立完畢，作為其代表擔任受讓方的正是王邦文和溫作斌。

根據公告披露的信息，王邦文現任豆神教育董事兼副總裁、康邦科技董事長；溫作斌現任康邦科技總經理。五年前的賣家，搖身一變成了接盤方。

而這筆交易引發關注的，還有康邦科技的最新估值。

公告披露，經各方協商，康邦科技全部股權的整體估值為人民幣2.7億元。相較于五年前立思辰支付的17.6億元，整整縮水了近15億。

想必豆神教育對康邦科技是失望的，因為其在康邦科技身上虧損的遠不止這15億。

剛攜手時，諸事順意。康邦科技主營以IT基礎設施建設為核心的傳統校園信息化業務，2015-2017年，市場大熱，康邦科技輕松完成了業績承諾。然而，業績承諾的最后一年，情況卻急轉直下。2018年，康邦科技歸屬于母公司股東的扣非凈利潤為1.697億元，低于承諾數，應支付業績補償605.65萬元。

業績承諾期結束后的2019年和2020年，康邦科技業績持續下滑。2019年僅實現凈利潤8842.05萬元，較2018年同比下降約47%。2020年營業收入同比下滑43%至4.55億元，凈利潤由盈轉虧，虧損5億元。

基于此情況，豆神教育分別在2018年、2019年和2020年對康邦科技計提商譽減值準備1.8億元、4391.17萬元、12.79億元。截止2020年12月31日，康邦科技相關商譽賬面價值為393.42萬元。

與豆神教育虧損連連的處境截然不同的，是賺得盆滿缽滿的王邦文、溫作斌等康邦科技原股東。

2016年的收購交易中，雙方協定，立思辰向交易對方王邦文支付現金1.42億元，支付股份1582.20萬股，合計獲得交易對價4.66億元；支付給溫作斌現金7283.72萬元，支付股份813.73萬股，合計獲得交易對價2.40億元。

該交易中王邦文所獲股份鎖定期為三年，溫作斌為一年。交易完成后，康邦科技成為其全資子公司。

限售期滿后，王邦文于2019-2020年共計減持560.23萬股，累計套現7405.43萬元。加上收購時獲得的現金，王邦文已累計套現約2.16億元。

而溫作斌所獲股份數量較少，鎖定期也相對較短，始終未在豆神教育前十大股東中出現，目前是否全部減持尚不可知。如果在限售期滿后的2017年全部減持，則套現金額大致在1億元左右。

流血變現，斷臂求生？

如此的“高買低出”也引來了監管的質疑，深交所發出關注函，要求對出售價遠低于收購價的原因、合理性進行說明。

在6月21日發布的回函中，豆神教育說明了出售康邦科技股權的原因：2018年以來，各地方政府財政支出壓力增加，開始壓縮開支。2020年開始的新冠疫情，使得各校的整體預算進一步下降，導致行業整體市場規模縮減。

同時，傳統教育信息化業務逐漸趨于飽和。截至2020年底，“三通兩平臺”各項目標任務基本完成，傳統以硬件建設為主的智慧教育行業整體市場需求正在萎縮。因此，康邦科技收入自2018年達到峰值后，開始逐年下降。

豆神教育表示，面對教育信息化的最新發展趨勢，康邦科技如果想要繼續保持行業領先位置，需要盡快投入大量人員和資金進行新產品和新解決方案的研發工作，而目前康邦科技自身并無大量投入研發的資金實力，作為唯一股東的豆神教育暫時也無力支持其發展。

基于以上因素考量，豆神教育經與康邦科技核心管理層溝通，決定向其出讓部分股權，同時引入外部股東。

而對于出售價遠低于收購價的原因，豆神教育則表示，此次交易對價為初步意向性估值，參考了2020年末公司對康邦科技商譽期末價值進行測算的結果。

由于2018年以來內外部環境發生重大變化，尤其是2020年新冠疫情，對康邦科技的未來發展造成了重大不利影響，這些不利變化在當初收購康邦科技時是無法合理預見的，因此，本次股權交易估值較收購價出現大幅下降具有合理性，不存在為降低估值而刻意計提大額商譽減值準備的情形。

另外，豆神教育也坦言，出售康邦科技股權也是出于“變現”的考量。豆神教育曾表示，此次擬轉讓康邦科技股權，是因為公司目前處于戰略轉型期，將以大語文學習服務為核心，在各自的細分賽道培育極強的競爭力。因此，本次資產出售符合公司的戰略發展，旨在優化公司資產結構，加快公司資金周轉，提高資金使用效率，有利于公司的長遠發展。

2016年10月，康邦科技分別以現金2.51億元收購了跨學網100%股權，以1.7億元收購了新疆瑞特威90%股權。而在回復函中，豆神教育明確表示，本次擬出售主體為康邦科技合并報表范圍內的所有資產，其中包含跨學網和瑞特威。

豆神教育認為，若本次擬出售康邦科技部分股權事宜能夠如期完成，公司可依據協議約定收取部分股權轉讓款，以緩解資金緊張的局面。康邦科技管理層重新持股后，可以以更加積極的姿態投入公司的經營，也有利于籌措轉型升級所需資金。

同時，豆神教育也指明，根據公司發展戰略，其將持續推進其他跟大語文關聯性較弱或無法對大語文教育業務進行賦能的相關業務的分拆工作，著力整合以大語文為核心的教育業務，加速推進大語文學習服務的發展。

不只一筆賠本買賣

實際上，此次“跳樓大減價”出售康邦科技，并非豆神教育的第一筆賠本買賣。

2019年5月和10月，豆神教育公告擬以2.02億元出售旗下敏特英語全部股權。但2014年收購敏特英語95%股權時，作價高達3.45億元相當于打了6折變賣。對此，豆神教育表示，公司未來將集中優勢資源專注于發展大語文學習服務、升學服務和智慧教育三大核心業務，而敏特與上市公司的核心業務的關聯性較弱。

2020年11月，豆神教育2.5億元出售子公司江南信安全部股權，還計劃進一步剝離包括立思辰新技術、匯金科技、云安信息等公司。而四年前江南信安的收購價是4.04億元，又打了6折。彼時，交易所也曾下發關注函，要求公司說明估值大幅下降的原因和合理性；對此，豆神教育在回函中表示，估值下降的原因，是因為在2018年計提商譽減值1.82億元。

從提供辦公服務的立思辰，到豆神教育；從布局教育行業，到錨定大語文賽道，豆神在一路買買買中不斷試錯。

據公開信息的不完全統計，在2012年至2019年期間，立思辰實施了二十余起收購，涉及金額超50億元；其中，在2012年收購了友網科技，涉足互聯網軟件與服務行業；自2014年開始，立思辰先后將樂易考、從興科技、敏特昭陽、康邦科技、江南信安、叁陸零教育、百年英才、跨學網、創數教育、中文未來等收入囊中。

然而，這些標的究竟是“廣撒網撈到的大魚”，還是“東一榔頭西一棒子挖出的大坑”，其實早已在業績上有所展現。

盡管從營收上看，2016年至2019年豆神教育的營收均穩定在20億元左右。

但2018年開始，豆神教育凈利潤急轉直下，當年凈虧損13.95億元，而這也是豆神教育上市以來首次虧損。盡管2019年扭虧轉盈，2020年卻再度雪崩，凈虧損25.67億元。

營收規模未有大幅度縮減，2015-2020年期間，營收縮水的最大幅度還不足30%，為何同期的卻巨額虧損？按照邏輯推測，應當是營業成本出現了大規模增長。

歷年的財報也證實了這一點，被列入成本的商譽減值，成了豆神最大的雷。2015-2016年，與眾多標的公司仍處于蜜月期的豆神，并未計提任何商譽減值。2017年-2020年，豆神教育分別計提商譽減值0.08、10.77、8.28、27.45億元。而這一變動趨勢與同期的凈利潤波動趨勢完全相符。

除了此前大舉并購帶來的商譽爆雷，負債也成了豆神教育現階段的最大痛點。從財報數據上看，2015年-2017年，豆神教育的資產負債率呈健康的下降趨勢；2018年升至53.03%，在2020年，多個公司及業務剝離，資產明顯減少，負債卻未隨之呈現明顯收窄，以至于資產負債率飆升至81.14%。

債務壓力也影響到了豆神教育的短期發展。2020年，豆神教育有息負債(短期借款、長期借款、一年內到期的非流動負債)賬面余額為9.93億元，但其期末現金及現金等價物余額為2.58億元，相較于短期內的有息負債總額而言，已是杯水車薪。

為了補充手里的現金，也是為了甩掉包袱輕裝前行，預計豆神教育未來還將繼續“賣賣賣”，進一步剝離手中的標的公司及業務。

變動不斷，豆神還有多少雷沒排

其實即使拋開財務業績方面的不利因素不談，豆神教育的發展也很難一帆風順。

首先是接連的人事變動。豆神教育在21日發布的回復函中，披露了籌劃本次康邦科技股份出售交易事項的具體過程，而原董秘張亮分別出席了5月31日和6月2日的會議，參與相關出售方案的討論。

而就在發布出售康邦科技股份暨簽署《框架協議》公告的同一天，豆神教育還發布兩則人事變動公告，原董秘張亮、證代公晶晶先后辭去職務。

深交所也關注到了此事，并在關注函中要求豆神教育補充說明前述人員辭職的具體原因，前述人員是否與上市公司股東或董監高存在爭議或糾紛。

豆神教育回復稱，經書面函詢，相關人員的辭職，均系因個人原因主動辭職。原董秘張亮結合自身工作重心調整等因素，辭去公司董事會秘書職務，辭職后將繼續擔任公司副總裁，負責公司資本市場相關工作。原證代公晶晶尋找到了更好的職業發展機遇，辭職后將不再擔任公司的任何職務。與上市公司及上市公司股東或董監高不存在任何爭議或糾紛。

除此之外，6月18日，豆神教育官方微信發布致納約數學項目全體家長的一封信表示，納約數學因為難度較高，有可能涉及超綱等情況，經業務管理部與納約數學項目負責人充分討論后，決定停止納約數學項目的報名，同時從暑假開始不再開設納約數學課程。

對于已經報名的學員，豆神表示，家長可選擇退還剩余全部學費或選擇將余費轉成大語文課程各班型（王者班、專項班等線上線下各類班型）、美育課程各班型（美育通識課、口才、戲劇文學表演、游輪游學等各類班型）學費。

未來，商譽依舊隱患重重，手中現金又趨緊，旗下課程或還需調整優化，豆神前路仍大霧未散。