來(lái)源/環(huán)球老虎財(cái)經(jīng)

2月26日，山石網(wǎng)科發(fā)布公告稱，神州數(shù)碼子公司擬收購(gòu)公司11.95%股份，成公司第一大股東。值得關(guān)注的是，周鴻祎早在2018年就開(kāi)始潛伏山石網(wǎng)科，經(jīng)過(guò)多次增持，成為持股9.99%的第二大股東，僅次于神州數(shù)碼。此番神州系的“殺入”，讓這家原本就沒(méi)有實(shí)控人的企業(yè)或再度陷入股權(quán)之爭(zhēng)的旋渦。

一家市值不足50億的網(wǎng)安公司得到兩位資本大佬的垂青。

2月26日，山石網(wǎng)科發(fā)布公告稱，神州數(shù)碼子公司擬收購(gòu)公司11.95%股份，成公司第一大股東。

據(jù)了解，山石網(wǎng)科是一家專注網(wǎng)絡(luò)安全的公司。公告顯示，此次神州數(shù)碼收購(gòu)山石網(wǎng)科是意在加碼自身安全產(chǎn)業(yè)布局，山石網(wǎng)科也有望成為“神州系”旗下第四家上市公司。

有意思的是，另一家知名網(wǎng)絡(luò)安全公司三六零早已進(jìn)駐了山石網(wǎng)科，成為僅次于“神州系”的第二大股東。

數(shù)據(jù)顯示，三六零數(shù)字安全科技集團(tuán)為山石網(wǎng)科第4大股東，持股比例為6.99%；北京奇虎科技有限公司為第7大股東持股比例為3%。這兩家公司的實(shí)控人均為三六零安全科技，也就是說(shuō)，三六零安全科技通過(guò)上述兩家公司，合計(jì)持有山石網(wǎng)科9.99%的股權(quán)，為除神州數(shù)碼以外持股比例第二多的公司。

兩大巨頭加碼之下，山石網(wǎng)科的控股權(quán)將會(huì)花落誰(shuí)家？

半路截殺，“神州系”成山石網(wǎng)科第一大股東

拿下山石網(wǎng)科第一大股東之位，神州系將擁有四家上市平臺(tái)。

據(jù)山石網(wǎng)科2月26日的公告顯示，神州數(shù)碼子公司神州云科收購(gòu)的是公司原第一大股東手中的股份。

公告稱，Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司）與神州云科簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向神州云科轉(zhuǎn)讓其持有的 2153.7千萬(wàn)股山石網(wǎng)科人民幣普通股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20.78元/股，價(jià)款總額為4.48億元。

山石網(wǎng)科上一個(gè)工作日收盤價(jià)為25.61元/股，此次收購(gòu)為折價(jià)收購(gòu)，折價(jià)約18.86%。

本次交易完成后，神州云科持有山石網(wǎng)科的股份比例為11.95%，原第一大股東持股比例4.99%，神州云科成為山石網(wǎng)科第一大股東。

公告顯示，神州云科還將向山石網(wǎng)科推薦2名非獨(dú)立董事和2名高級(jí)管理人員。

而神州云科的母公司神州數(shù)碼，其實(shí)控人郭為曾是聯(lián)想的五少帥之一，與現(xiàn)任聯(lián)想集團(tuán)董事會(huì)主席楊元慶齊名。2000年，原聯(lián)想集團(tuán)拆分“神州系”給郭為，從此，“神州系”開(kāi)始了長(zhǎng)達(dá)22年的獨(dú)立生長(zhǎng)。

目前，“神州系”旗下已有三家上市公司，即在港股上市的神州控股，在A股上市的神州數(shù)碼和神州信息。郭為是神州數(shù)碼控股董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官、神州數(shù)碼董事長(zhǎng)兼總裁、神州信息董事長(zhǎng)，以及在上述公司的下屬子公司任董事長(zhǎng)或董事等職務(wù)。

此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅绞W(wǎng)科有望成為“神州系”旗下第四家上市公司。

對(duì)于此次收購(gòu)的目的，神州數(shù)碼在公眾號(hào)中表示意在加碼自身的安全產(chǎn)業(yè)布局。

山石網(wǎng)科正是一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)安全的公司，2022年半年報(bào)顯示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)按產(chǎn)品分類分別為邊界安全業(yè)務(wù)、其他安全業(yè)務(wù)、云安全業(yè)務(wù)和其他，除“其他”以外，安全業(yè)務(wù)主營(yíng)收入占比為97.92%。

神州數(shù)碼此前也在網(wǎng)絡(luò)安全方面多有布局，去年6月，神州數(shù)碼宣布，安全及解決方案實(shí)驗(yàn)室正式成立；同年9月，神州數(shù)碼與“數(shù)說(shuō)安全”開(kāi)展合作，據(jù)了解，“數(shù)說(shuō)安全”是面向網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)業(yè)的研究機(jī)構(gòu)和媒體。

同年10月，神州數(shù)碼還與三六零簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，合作方向即為建立和完善數(shù)字安全體系。此外，360還將與神州數(shù)碼持續(xù)在N世界、數(shù)據(jù)安全與云安全、信創(chuàng)安全、IT信息化、安全服務(wù)等多個(gè)領(lǐng)域開(kāi)展深入合作。

步步為營(yíng)，三六零蟄伏五年終成第二大股東

“神州系”的突然“殺入”，或許給了原本已經(jīng)是二股東的三六零一個(gè)措手不及。

企查查信息顯示，山石網(wǎng)科的第四大股東為三六零數(shù)字安全科技集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“三六零集團(tuán)”），持股比例為6.99%；北京奇虎科技有限公司為第七大股東，持股比例為3%，這兩家公司的實(shí)控人均為三六零安全科技（以下簡(jiǎn)稱“三六零”），均為周鴻祎控制企業(yè)。

查詢招股書(shū)顯示，北京奇虎進(jìn)駐山石網(wǎng)科的時(shí)間較早，2018 年 12 月 1 日，山石網(wǎng)科有限作出董事會(huì)決議，同意公司股東 Alpha Achieve等公司將其持有的山石網(wǎng)科有限合計(jì)約 7.8106%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京奇虎等6家公司。

彼時(shí)，北京奇虎出資1.24億元，買下了山石網(wǎng)科540.67萬(wàn)股股份，持股比例為4%。待山石科技IPO募股完成后，北京奇虎仍然持有山石網(wǎng)科540.67萬(wàn)股股份，持股比例下降至3%。

而三六零集團(tuán)則是在山石網(wǎng)科上市之后，通過(guò)大宗交易或集中競(jìng)價(jià)的方式獲得了該公司的股權(quán)。而且還連續(xù)增持了兩次。

2020年11月18日，三六零100%控股公司鴻騰智能通過(guò)競(jìng)價(jià)和大宗交易的方式，累計(jì)增持山石網(wǎng)科360.45萬(wàn)股，約占山石網(wǎng)科總股本的2%。

同年12月29日，鴻騰智能又通過(guò)大宗交易的方式，累計(jì)增持了山石網(wǎng)科900萬(wàn)股，約占山石網(wǎng)科總股本的4.9938%。

2022年2月15日，北京鴻騰科技正式更名為三六零數(shù)字安全科技集團(tuán)，其與北京奇虎合計(jì)擁有山石網(wǎng)科9.99%的股權(quán)，也就是說(shuō)，目前山石網(wǎng)科持股第二名的股東就是三六零。

從交易的對(duì)價(jià)來(lái)看，北京奇虎目前仍處于賺錢狀態(tài)，但三六零集團(tuán)就沒(méi)有那么幸運(yùn)了。

數(shù)據(jù)顯示，三六零集團(tuán)第一次增持時(shí)，集中競(jìng)價(jià)和大宗交易的交易均價(jià)大約在31.18元/股；第二次增持時(shí)，交易均價(jià)為38.5元/股，第一次交易與彼時(shí)的股價(jià)基本持平，而第二次則是不折不扣的溢價(jià)收購(gòu)，如按照公告當(dāng)日的收盤價(jià)計(jì)算，溢價(jià)約13.03%。

但目前，山石網(wǎng)科股價(jià)已經(jīng)跌破30元/股，截止2月27日收盤，股價(jià)已跌至25.17元/股，如按照這一數(shù)字粗略計(jì)算，三六零集團(tuán)第一次增持浮虧約2163萬(wàn)元，第二次增持浮虧約1.2億，即便是北京奇虎仍在浮盈，但兩家公司仍然合計(jì)被套約1.1億元。

即便股價(jià)大幅下跌，三六零仍然沒(méi)有過(guò)減持行為，而此番“神州系”的突然加入，讓原本沒(méi)有實(shí)控人的山石網(wǎng)科走向變得更加撲朔迷離。

誰(shuí)主山石網(wǎng)科？

目前，山石網(wǎng)科仍然處于沒(méi)有實(shí)控人的狀態(tài)。

公告顯示，在本協(xié)議簽署后，在轉(zhuǎn)讓方擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的標(biāo)的股份以外的山石網(wǎng)科股份時(shí)，應(yīng)首先向受讓方發(fā)出書(shū)面通知（下稱“轉(zhuǎn)讓通知”），載明擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量、價(jià)格、擬受讓方及主要條件，受讓方在同等條件（為免疑義，指以相同的價(jià)格及價(jià)款支付時(shí)間）下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

這意味，神州系可以享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，而三六零仍是單獨(dú)的個(gè)體，雙方對(duì)于山石網(wǎng)科均不排除會(huì)有增減持的行為。

值得注意的是，山石網(wǎng)科中擁有董事席位的不止神州數(shù)碼。去年6月，山石網(wǎng)科變更了一名董事，從這位新董事張錦章的履歷來(lái)看，其從2016年至公告發(fā)布之時(shí)任三六零集團(tuán)的技術(shù)副總裁。

雖然得到神州系和三六零的青睞，但山石網(wǎng)科2022年的業(yè)績(jī)?nèi)猿霈F(xiàn)了虧損，但似乎是因?yàn)檠邪l(fā)投入較大所致。

從其此前的業(yè)績(jī)來(lái)看，雖然公司每年的前三季度都是持續(xù)虧損，但往往會(huì)在第四季度扭虧為盈。但2022年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入8.14億元，同比下降20.77%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)-1.87億元，同比扭盈轉(zhuǎn)虧。

山石網(wǎng)科表示，造成公司年收入下滑的原因是部分下游客戶需求出現(xiàn)了遞延或縮減，造成凈利潤(rùn)下滑的原因是由于公司在2022年度持續(xù)加大營(yíng)銷體系建設(shè)和產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新的投入。

從數(shù)據(jù)來(lái)看，2021年底，山石網(wǎng)科的研發(fā)人員迅速?gòu)闹袌?bào)的494人增長(zhǎng)到611人，2022年中報(bào)顯示，公司的研發(fā)指出費(fèi)用已經(jīng)超過(guò)去年全年的一半。

神州系持股12%，三六零持股10%，對(duì)于這家沒(méi)有實(shí)控人的網(wǎng)安公司山石網(wǎng)科而言，兩大股東的角逐將會(huì)如何上演值得關(guān)注。

責(zé)任編輯 | 陳斌