沙鋼集團收購復星旗下持有的南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（以下稱“南京南鋼”）60%股權轉讓案再生事端。

4月21日晚間，復星國際發布公告稱，其子公司復星產投接獲訴訟文件，沙鋼集團指稱復星產投未履行雙方投資框架協議中將其所持南京南鋼11%股權(以下簡稱“系爭股權”）質押給沙鋼集團的義務，因而向上海二中院提起民事訴訟，要求復星產投將該筆股權質押給沙鋼集團，并對該筆股權進行了凍結。

不過，復星認為，沙鋼集團罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據已失效的框架協議提起訴訟，缺乏基本的商業誠信。

值得注意的是，沙鋼集團的起訴日期為3月27日，無疑有“搶跑”之嫌。

因為這明顯早于3月31日作為南京南鋼第二大股東的南鋼集團召開職代會表決優先購買權事宜，更早于4月2日南鋼集團正式要求行使優先購買權、沙鋼與復星交易終止的時間。

同時，離3月14日《股權轉讓協議》約定的最終股權交割的一個月期限也僅過去13天。

在4月2日之前，南鋼集團是否會正式行使優先購買權，都還是待定之數。然而，當雙方的交易還在往前推進時，沙鋼已悄悄地把復星推上被告席。

相關法律人士認為，在雙方交易還在進行過程中，二股東未提出行使優先購買權之前，沙鋼就決定提前發起訴訟，這明顯在在濫用訴權，可以用“惡意”來形容。

同時，這也涉嫌違背基本的契約精神，缺乏基本的法律關系和商業誠信。

沙鋼集團這一做法的根本目的在于不惜通過各種手段阻止、延遲南鋼集團行使優先購買權。

據網絡資料顯示，沙鋼從草根創業開始，一路做到年產量世界排名第六的特大型鋼鐵企業，可謂是成功企業的標桿，其掌門人被稱為“鋼鐵沙皇”。

為了達到目的，沙鋼集團已顧不上名譽“赤膊上陣”。

業內人士分析認為，對于沙鋼來說，不愿放手的根本原因，在于利益與面子都想要。

如果說此前的角力還停留在商業規則之內，這次沙鋼是“兵戎相見”。

此前沙鋼在本次收購事件中，一直扮演弱者的角色。這次哪怕背負罵名也在所不惜地進行提前訴訟，顯示沙鋼一直是在精心謀劃，甚至不顧“人設”。

本次股權轉讓風波另一值得關注的點是，沙鋼利用已經廢棄的《投資框架協議》要求來對剩余未質押的11%轉讓股權進行凍結。

2022年10月19日，復星與沙鋼集團簽訂《投資框架協議》雙方約定，復星在協議日期后的2個工作日內，將其持有的南京南鋼49%的股權進行首期股權質押，并完成質押登記手續；于全額收到總誠意金后爭取10個工作日內，將其持有的南京南鋼11%的股權進行第二期股權質押，并完成質押登記手續。

復星認為，在《投資框架協議》使用“爭取”的表述，沙鋼已知曉系爭股權已押給南鋼集團，如果將爭議股權質押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復星方面單方可獨立決定并操作的事項。因此，被告并未違反框架協議有關約定。

今年3月14日沙鋼與復星再次簽訂新的《股權轉讓協議》，其中約定《股權轉讓協議》已取代此前集的《投資框架協議》，故框架協議實際已被替代并終止。故用已廢棄的框架協議來提起訴訟于法無據。

據了解，4月3日，復星在收到南鋼集團決定行使優先購買權的回函后，向沙鋼發出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼。

而根據約定，沙鋼應在收到82.9億元后三個工作日內將49%股權解除質押，但目前沙鋼并未解除相應股權。

一直極力促進事情解決，態度隱忍低調的復星，在上述公告中的用語極重。

21日的公告稱，鑒于復星方面依據《股權轉讓協議》已于2023年4月4日足額向買方全額返還誠意金本息，框架協議項下主債權實際已消滅。

因此，在框架協議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基礎事實與基本法律關系，濫用訴訟權，依據框架協議向上海二中院提起系爭股權質押之訴并進行保全，缺乏基本的商業誠信。

除了適用相關法律文件錯誤之外，法律管轄權也存在異議。

在上述《股權轉讓協議》就系爭股權質押事宜做了明確約定，即在交割前將爭議股權質押給沙鋼。即便沙鋼與復星方面關于就爭股權質押存在爭議，亦應按14日簽訂的股權轉讓協議向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。

相關法律人士分析認為，沙鋼訴訟的手段，于事情解決及雙方利益都無好處，其根本目的是為了拖延時間，阻礙南鋼集團行使購買權。

在南鋼集團引進增資并決定行使優先購買權后，沙鋼聯姻南京南鋼失敗或已經成為定局。聯姻已然失敗，沙鋼為何還是不愿意放手？

此次沙鋼之所以如此執著地收購南京南鋼，甚至不惜通過訴訟推進收購，這與南京南鋼較好的盈利能力及資產也不無關系。

作為一家年產千萬噸級優特鋼生產能力的國家級高新技術企業，南鋼是國際一流中厚板精品基地、特鋼精品基地、復合材料基地，位列2022年中國企業500強第141位，中國制造業61位，江蘇省第6位，南京市第1位。

面對這樣一個優質資產，沙鋼果斷出手，意欲納入麾下。如果成功，沙鋼將成為僅次于中國寶武，在中國排名第二的鋼鐵企業。

盡管有消息稱沙鋼此前也拜訪過相關的政府部門，但作為二股東南鋼集團卻有自己的想法。根據中國鋼鐵工業協會發布中國冶金報一篇名為《中信戰略增資南鋼集團特鋼業務版圖將再擴大》的文章，文章內容表示，本次交易始于南鋼集團對中信的增資邀請。

這里需要注意的是，中國鋼鐵工業協會的背景。

公開資料則顯示，中國鋼鐵工業協會是中國的國家級工業協會，成立于1985年，是由國務院工業和信息化部主管、全國工商聯指導的行業自律組織，中國鋼鐵工業協會的主要任務是代表鋼鐵行業向政府反映行業發展情況和需求，并參與制定行業發展規劃和政策。

文章稱，去年，復星國際決定退出南鋼。南鋼集團綜合考慮企業的長遠發展、股東和職工的訴求、當地政府維穩等多方的意愿，希望通過股權融資的方式引入適合的戰略投資者，發展壯大南鋼股份。

于是，南鋼集團決定邀請中信作為戰略投資者進行增資。中信則以市場化、法治化為前提，以互相尊重、互惠共贏為原則，應邀參與本次交易。

法律之外，企業的文化認同也是此次沙鋼收購事件的障礙之一。沙鋼的口碑，以擅長規模擴張，追求極致成本著稱。

據知情人士介紹，3月31日，南鋼集團舉行五屆二次職代會，會上進行“南鋼集團行使優先權事項總體方案”和“涉及職工權益方面”兩項表決投票，與會代表共計359人，其中352票贊成，7票棄權，無一票反對，這表明了全體南鋼職工對于引入中信作為戰略投資者，由南鋼集團行使優先權方案的認可。

南鋼集團企業文化部副部長彭程在接受媒體采訪時說，當南鋼集團干部職工聽聞沙鋼與復星簽署了框架協議的消息后，輿情洶涌，網上線下紛紛表示，寧可自己想辦法集資來行使優先購買權，對沙鋼有著強烈擔憂。

退一萬步講，即便沙鋼成功收購南京南鋼，如果二股東南鋼集團不配合沙鋼后續管理，大家同床異夢，對于沙鋼未來也將徒增煩惱。

商業并購中，因為企業文化、股東利益、理念差異從而導致失敗的案例可謂是數不勝數。

沙鋼或許應該謹慎審視一下目前的情況，用智慧來解決目前的困境。