文 | 張佳儒? ?來源|尺度商業

7月22日晚間，國中水務披露籌劃重大資產重組暨簽署《股權交易意向協議》的公告，擬通過受讓股份的形式，成為北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱“北京匯源”或“匯源果汁”）的控股股東。

北京匯源持有“匯源果汁”核心商標品牌和生產資產。匯源果汁是國民飲料品牌，“有匯源才叫過年”，“好果汁、匯源造”等觀念深入人心。“匯源果汁”品牌一度連續保持國內中高果汁市場份額第一的地位。

2007 年7月，中國匯源果汁集團有限公司（以下稱“匯源集團”）在香港主板上市，募資24億港元，一舉成為當年港交所最大規模的IPO。北京匯源是匯源集團全資子公司，也是該公司的核心資產。

然而因經營不善，匯源集團在2021年在港交所黯然退市。退市之后，北京匯源在文盛資產的幫助下完成重整。

在重整方案中，文盛資產提到，將為匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內實現A股上市。

如今，國中水務計劃取得北京匯源控制權，意味著匯源果汁在港股退市后，有望登陸A股。值得注意的是，昔日被他人拯救的匯源果汁，如今被視為拯救國中水務的救星。

“喝下”匯源果汁，也被看做匯源果汁的報恩之旅，這是為什么？

匯源退市，

“國民果汁”敗在哪兒？

2021年1月18日上午9時，香港聯交所通告，取消匯源集團的上市地位。給出的理由是，匯源集團自2018年4月3日起已暫停買賣，若該公司未能于2020年1月31日之前復牌，聯交所可將其除牌。

匯源集團退市，禍起一筆43億元的違規貸款，這筆貸款沒有遵循聯交所規定的匯報、公告、通函、股東批準及一般披露規定。直到2018年3月，匯源集團才公布該等貸款的情況。

就是因為這次違規，匯源集團開始長達三年的停牌。之后，匯演集團不斷尋求復核，試圖復牌，但最后依然以退市落幕，結束14年的上市生涯。

2007 年7月，匯源集團在港股上市，很快就迎來發展轉折點。2008年9月，可口可樂宣布以24億美元收購匯源集團。2009年，商務部因反壟斷叫停了上述交易。

很多人將可口可樂收購失敗作為匯源集團的轉折點，原因在于，為了上述交易，匯源集團投入巨額資金建設全產業鏈布局，為后續經營埋下了債務隱患。

也有觀點認為，匯源集團衰落的核心原因，是家族化管理。

根據公開資料，匯源內部很多高管都是創始人朱新禮的親戚。例如，朱新禮的女兒朱圣琴、女婿高勇、弟弟朱新德都曾身居要職。

有財經評論員評價，作為國際化公司，女兒、女婿、兄弟等全在公司各個重要崗位上，如果管理上出現問題，職業經理人空降也解決不了問題。家族式管理會成為阻礙企業進步、阻礙專業人才進入、造成人才流失的重要原因。

從財務指標上看，2011年到2016年，匯源集團扣非凈利潤都是負數，同時，公司負債率也不斷攀升，截至2017年底，總負債已經達到114億元，資產負債率高達51.8%。

債務困境下，匯源集團也曾積極自救。

2019年4月，匯源集團宣布將與天地壹號等成立合資公司，天地壹號等以36億元出資持股60%，匯源集團則以24億元資金和匯源果汁商標使用權持股40%。

合資公司成立后，將以30億元向匯源集團受讓合資公司開展經營活動所需要的資產、股權和渠道，以拓展果汁市場。同時，匯源集團向合資公司以及天地壹號提供果汁生產所需的原料及代加工生產服務。

也就是說，匯源集團會拿到30億元“輸血”資金。然而，短短3個月之后，雙方分道揚鑣，合資公司成為泡影。2021年1月，匯源集團退市，身影從港交所消失。

“救星”現身，

匯源上市兩步走

匯源集團退市后，核心資產北京匯源走上了重整之路。2022年6月，法院批準北京匯源的重整計劃。文盛資產作為重整投資人計劃投入16億資金，成為控股股東。

文盛資產投入的16億資金，其中部分資金用于支付匯源破產費用和償還小額債權，90%以上資金用于匯源的生產經營升級和強化。重組后的北京匯源持有“匯源果汁”核心商標品牌和生產資產。

在重整方案中，文盛資產就豪言，將為匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內實現A股上市。

從參與重整到制定上市路線，匯源果汁的“救星”什么來頭？

文盛資產官網顯示，公司業務范圍涵蓋不良資產投資與服務、困境企業重組、困境地產重組及違約債券投資等，截至2022年底，累計資產管理規模（債權本息）1273億元。

經過近20年沉淀，文盛已與黑石、華平、嘉沃、高盛、鼎暉、中金、粵民投、等一大批國內外著名機構合作落地了大量的特殊機會投資項目。擁有近300人的不良資產管理及服務團隊。

化解債務危機，只是匯源果汁上市第一步，上市第二步，是資產注入到上市公司體系，關鍵先生是文盛資產的老朋友國中水務。

根據公開信息，國中水務自2022年起已先后三次受讓文盛資產參與北京匯源重整設立的持股平臺公司諸暨文盛匯36.486%的股份，受讓后間接持有北京匯源21.89%股份。

目前，國中水務正在籌劃以支付現金的方式向上海邕睿收購其持有的諸暨文盛匯股份，計劃累計持有諸暨文盛匯注冊資本不低于8.16億元，占注冊資本的比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯及北京匯源的控股股東。

根據國中水務公告，在本次交易的盡職調查、審計、評估工作結束后，各方進一步協商確認標的股權收購價格，并最終簽署正式協議。

此前，文盛資產與國中水務交情匪淺。

2021年11月，國中水務與文盛資產簽署協議約定擬成立合資公司，收購勉縣凱迪綠色能源開發有限公司等公司，國中水務為此還支付了1億元履約保證金。

后續，文盛資產出具調查報告，認為項目的可持續經營能力和處置變現存在極大的不確定性，建議謹慎收購。最終國中水務決定終止項目推進工作。

2021年12月，國中水務又與文盛資產簽協議，擬成立合資公司共同收購泉林集團破產重整標的資產，但合作同樣無疾而終。

如今，國中水務與文盛資產合力，幫助匯源果汁重新上市，會成功嗎？值得關注。

匯源果汁來“報恩”，

昔日巨頭“再翻身”？

國中水務樂于收購匯源果汁，與此前嘗到的甜頭有關。

資料顯示，國中水務的主營業務為污水處理和環保工程技術服務，公司正向新能源、綠色品牌健康食品、環保新材料、節能新工藝、智能產業等領域布局發展，搜尋優質資產。

業績來看，2021年至2022年，國中水務營收分別為3.84億元和2.88億元，呈現下降狀態，歸母凈利潤分別虧損9055萬元和1.16億元。

2023年，國中水務營收2.17億元，下滑24%，但歸母凈利潤3003萬元，實現扭虧為盈。國中水務扭虧的功臣，正是匯源果汁。

年報顯示，國中水務因間接持有北京匯源21.8916%股份，2023年投資收益為 8283.63萬元，導致公司利潤有重大變化。從利潤變化來看，匯源果汁完成了“報恩”。

匯源果汁經營狀況如何？

2023年3月，北京匯源董事長鞠新艷透露，2023年1-2月北京匯源銷售額同期增長20%，利潤同期增長86%，兩個月完成去年一季度的總量。接下來，匯源希望在未來3年能夠實現百億營收的業績目標。

同時，在產品端，北京匯源執行總裁咸曉芳曾表示，以“100%系列”為代表的高果類為30億級大單品。以“果肉多系列”為代表的中果類是20億級大單品。以“超級果汽兒系列”為代表的低果（果汁含量約10%）類，被匯源視為潛力產品。

不過，北京匯源具體業績情況是個謎，有待披露。

值得注意的是，2022年12月，國中水務曾公告，文盛資產承諾，北京匯源經審計的2023年至2025年累計扣非凈利潤需要不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤不低于3.75億元。

文盛資產承諾的北京匯源業績水平，遠高于虧損和常年在3000萬元下的國中水務的歸母凈利潤水平。

因此，國中水務一旦成功拿下北京匯源控制權，不僅可以實現業務轉型，業績體量也有望大大提高。當然，前提是北京匯源經營向好。

值得注意的是，國中水務披露籌劃重組公告前，股價在1.5元左右，處在面值退市風險區。如今，經過三個漲停，國中水務股價來到2元上方，距離面值退市風險區更遠了。

昔日，國中水務收購匯源果汁股權，如今，匯源果汁或將繼續“報恩”之旅。國中水務的轉型和業績增長，對于“鵬欣系”上市公司至關重要。

目前，“鵬欣系”麾下有四家上市公司，包括鵬都農牧、鵬欣資源、國中水務三家A股股公司、潤中國際控股一家港股公司。

2023年，三家A股公司中，只有國中水務實現了盈利。港股潤中國際控股沒有披露年報，但在近三年的報告期內，這家公司從未盈利。也就是說，收購匯源果汁資產的國中水務，成了“鵬欣系”盈利擔當。

回過頭看，匯源果汁2007年上市，成為飲料領域的成功的典型案例，2021年黯然退市，匯源果汁又成為典型的失敗商業案例。如今，匯源果汁有望借助國中水務重新上市，一旦上市，匯源果汁又將成為困境逆轉的典型案例。

匯源果汁能成功上市嗎？昔日果汁巨頭能否“再翻身”？我們將保持關注。