作者?I 楊繼云??報(bào)道 I 投資界PEdaily

IPO失敗后，一家創(chuàng)業(yè)公司選擇賣身。

12月11日，湖南友誼阿波羅商業(yè)股份有限公司（即友阿股份）披露公告：擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳尚陽通科技股份有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金。

這是一場典型的跨界并購。細(xì)看交易雙方，友阿股份是長沙及湖南規(guī)模最大的百貨零售企業(yè)之一；而被收購方尚陽通則是一家半導(dǎo)體公司，身后站著一位在半導(dǎo)體圈打拼多年的女掌門蔣容，在經(jīng)歷科創(chuàng)板上市折戟后，公司選擇用另一種方式圓上市夢。

如此一幕，也是眼下A股并購熱鬧的寫照。

一筆跨界并購誕生

更多交易細(xì)節(jié)流出——

根據(jù)相關(guān)公告，本次交易的整體方案將由“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”和“募集配套資金”兩部分構(gòu)成。

第一個(gè)部分除了友阿股份外，涉及了蔣容、姜峰、肖勝安、深圳市子鼠管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳青鼠投資合伙企業(yè)（有限合伙）等37名交易對方；后者則將向不超過35名符合條件的特定投資者進(jìn)行募資。

值得一提的是，新近公布的預(yù)案中，友阿股份由收購目標(biāo)公司82.37%的股份調(diào)整為100%的股份。

資料顯示，尚陽通專注高端半導(dǎo)體功率器件芯片的研發(fā)設(shè)計(jì)，深度聚焦工業(yè)級、車規(guī)級先進(jìn)功率器件芯片的研發(fā)、制造與銷售，屬于國家級專精特新“小巨人”企業(yè)、國家高新技術(shù)企業(yè)。

收購方友阿股份成立于2004年，由湖南省商業(yè)龍頭企業(yè)湖南友誼阿波羅控股股份有限公司發(fā)起設(shè)立，擁有“友誼”、“阿波羅”、“友阿春天”、“友阿奧特萊斯”、“友阿電器”等多個(gè)商業(yè)品牌，除了傳統(tǒng)的百貨零售業(yè)務(wù)，還涉足直播電商、股權(quán)投資等領(lǐng)域。

在公告中，友阿股份坦承：近年來受到消費(fèi)習(xí)慣改變，以及電商、即時(shí)零售等新興業(yè)態(tài)的沖擊，傳統(tǒng)實(shí)體經(jīng)營模式競爭加劇，上市公司主業(yè)業(yè)績承壓。

而本次交易完成后，友阿股份將實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，切入到功率半導(dǎo)體領(lǐng)域，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤增長點(diǎn)，從而進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)盈利能力。

從零售到芯片，友阿股份正在尋求以跨界并購帶來新的增長。

今年以來，證監(jiān)會(huì)“并購六條”的發(fā)布，打開A股跨界并購的大門，對于迫切轉(zhuǎn)型的傳統(tǒng)企業(yè)來說，跨界并購科創(chuàng)企業(yè)，將無疑為其建立起第二增長曲線，使其晉升新質(zhì)生產(chǎn)力。

幾天前，一位創(chuàng)投大佬提及，這一輪并購的特點(diǎn)之一就是“支持跨界并購”——“如果沒有跨界并購，怎么支持創(chuàng)新呢？如果強(qiáng)調(diào)并購對象一定與上市公司主業(yè)非常接近，那企業(yè)就沒法通過并購重組的手段實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級改造?！?/span>

IPO折戟，她選擇賣掉公司

交易的另一方深圳尚陽通，背后站著一位半導(dǎo)體女將——蔣容。

出生于1972年，她27歲時(shí)來到深圳打拼，進(jìn)入半導(dǎo)體集成電路行業(yè)。早年，蔣容曾在全球半導(dǎo)體元器件分銷商美國安富立公司擔(dān)任市場經(jīng)理，她曾戲稱這里是半導(dǎo)體分銷行業(yè)的“黃埔軍?！?，積累了豐富的知識和管理經(jīng)驗(yàn)。

在安富立工作七年后，蔣容加入上海BCD半導(dǎo)體制造有限公司，從銷售經(jīng)理做到了大中國區(qū)銷售總監(jiān)，全面負(fù)責(zé)國內(nèi)業(yè)務(wù)。后來，BCD半導(dǎo)體在赴美上市兩年后走入了被全資并購的結(jié)局，蔣容不禁惋惜：“一個(gè)國產(chǎn)半導(dǎo)體著名品牌，就這么消失了?！?/span>

時(shí)間來到2014年，國家對半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)愈見支持升溫，蔣容開始尋求自主創(chuàng)業(yè)的路徑。很快，她遇到了組建新團(tuán)隊(duì)的機(jī)會(huì)，當(dāng)年6月，蔣容與聯(lián)合創(chuàng)始人之一的林少安共同出資，創(chuàng)辦了深圳尚陽通科技有限公司。

其時(shí)，尚陽通給自己的定位是做新能源功率器件技術(shù)的IC設(shè)計(jì)公司，決心創(chuàng)造一個(gè)具有技術(shù)含量的半導(dǎo)體新品牌。

自成立初，尚陽通就獲得了一眾投資人的支持，前后進(jìn)行了至少5輪融資。背后聚集了大量VC/PE、地方國資投資平臺(tái)、產(chǎn)業(yè)投資方，其中包括：同創(chuàng)偉業(yè)、鼎青投資、創(chuàng)維集團(tuán)、石溪資本、華達(dá)微電子、國方創(chuàng)新、基石資本、聯(lián)新資本、中車資本、深圳聚合資本、尚頎資本深圳市重大產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司、上汽集團(tuán)、山東高速、北京國謙投資等。

隨著融資的推進(jìn)，尚陽通的估值一路水漲船高。2022年10月，尚陽通獲得Pre-IPO輪融資，投后估值超過50億。

同時(shí)，尚陽通研發(fā)的高性能半導(dǎo)體功率器件在新能源汽車、汽車充電樁、光伏發(fā)電、智能電網(wǎng)、軌道交通等領(lǐng)域中得到廣泛應(yīng)用，并開始尋求叩響資本市場的大門。2023年5月，尚陽通提交了首份科創(chuàng)板IPO申報(bào)稿，預(yù)測其發(fā)行估值超過68億。

然而，獨(dú)立IPO之路并未走通。2024年7月3日，上交所終止了尚陽通科創(chuàng)板IPO審核。

按照此前提交的招股書，2020-2022年，尚陽通的營收分別為1.27億元、3.92億元和7.36億元，凈利潤分別為-1311.13萬元、4861.43萬元和1.39億元。而從2023年起，尚陽通的業(yè)績開始出現(xiàn)下滑，外部競爭環(huán)境也愈發(fā)嚴(yán)峻。

蔣容曾躊躇滿志，“集成電路是沒有捷徑可走的產(chǎn)業(yè)，我們的核心團(tuán)隊(duì)在半導(dǎo)體領(lǐng)域有二十幾年的經(jīng)驗(yàn)和積累，對即將遇到困難也有所準(zhǔn)備?！?/span>

如今，IPO闖關(guān)失敗的尚陽通選擇了適時(shí)轉(zhuǎn)身，擬借并購曲線上市，不失為另一種智慧。而背后的投資方也得以退出。

體面退出，接受被并購的命運(yùn)

時(shí)至今日，越來越多的公司愿意賣了。

想起剛剛結(jié)束的第二十四屆中國股權(quán)投資年度論壇上，信宸資本管理合伙人信躍升談及：“前不久的一個(gè)調(diào)研顯示，現(xiàn)在70%的企業(yè)都在想著賣公司?！彼J(rèn)為，未來一兩年并購市場的拐點(diǎn)到來，會(huì)出現(xiàn)大量的交易。

打開思路，調(diào)整心態(tài)，中國創(chuàng)始人的心態(tài)正在發(fā)生微妙轉(zhuǎn)變。

今年以來，等不到IPO的公司不再死磕，紛紛轉(zhuǎn)身走向并購，這樣的情節(jié)并非個(gè)例——

就在上個(gè)月，指紋芯片大廠匯頂科技公告將買下云英谷的控制權(quán)，后者掌舵者是清華學(xué)霸創(chuàng)始人顧晶，這家公司此前經(jīng)歷10多輪融資，背后投資方云集，還曾啟動(dòng)上市。但如今，云英谷放棄IPO，轉(zhuǎn)而選擇了賣身。

再往前，港股上市公司嘉和生物發(fā)布公告，宣布與億騰醫(yī)藥通過合并方式收購后者。經(jīng)此一舉，嘉和生物走出現(xiàn)金流困境，哺乳前端研發(fā)；此前四度IPO失敗的億騰醫(yī)藥，也得以圓了上市夢。

“擬IPO企業(yè)轉(zhuǎn)道并購，往往是多贏?！币晃煌缎腥耸糠治?，在上市公司眼中，擬IPO企業(yè)是經(jīng)過篩選的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并購后對于提高質(zhì)量有著立竿見影的效果，正因如此，它們比起其它標(biāo)的有著更多談價(jià)籌碼，“趁著賣方有子彈，收購意愿強(qiáng)烈，談好價(jià)格就盡快出手?！?/span>

對于VC/PE來說，眼下IPO收緊，并購無疑一個(gè)好的退出渠道。不久前，字節(jié)也買下一支團(tuán)隊(duì)——成立于2019年的耳機(jī)品牌Oladanc，收購?fù)瓿珊螅瑒?chuàng)始人李浩乾入職字節(jié)跳動(dòng)。曾在2023年押注Oladanc的藍(lán)馳創(chuàng)投、黑蟻資本、蜂巧資本等，不到一年便實(shí)現(xiàn)退出，結(jié)局難得。

賣掉公司，體面離場，成為大時(shí)代里的另一種選擇。

一位券商投行委負(fù)責(zé)人所說：“適合繼續(xù)IPO的企業(yè)，通過并購把規(guī)模做大，有助于快速滿足IPO的標(biāo)準(zhǔn)；而對于獨(dú)立申請IPO不確定性較高的企業(yè)，直接賣給上市公司，或者其他的買家，也不失為一個(gè)好出路。”

放眼望去，并購交易正此起彼伏，但這絕非簡單的買與賣的過程。買賣雙方對于估值預(yù)期的錯(cuò)配、價(jià)格形成機(jī)制能否順利達(dá)成，都成了眼下并購市場一個(gè)個(gè)亟待解決的命題。

正如前海方舟資產(chǎn)管理有限公司董事長、前海母基金首席執(zhí)行事務(wù)合伙人靳海濤在提及當(dāng)下并購市場時(shí)說：“估值要靈活性處理，不能簡單地按市盈率的標(biāo)準(zhǔn)去做，如果按市盈率的標(biāo)準(zhǔn)就會(huì)造成很多不公平，造成很多實(shí)際上可以發(fā)生的并購案子沒法做。”

平衡各方利益，達(dá)成完美交易。

“并購是復(fù)蘇創(chuàng)投業(yè)的一把利劍”，就像多位創(chuàng)投大佬確信的那樣——化腐朽為神奇，做大做強(qiáng)，并購市場正越來越火。