作者：網事風云

來源：虎嗅網

2016年4月，監管部門下發了包括P2P領域在內的互聯網金融風險專項整治工作實施方案，原計劃于2017年3月底完成清理整頓、督查驗收工作。不過因為工作內容多、難度大、情況復雜，互聯網金融專項整治工作延期一年左右。到如今經過一年半的工作鋪墊，P2P風險專項整治工作終于將進入整改驗收階段。

近日，P2P網貸風險專項整治工作領導小組辦公室向各地P2P整治聯合工作辦公室下發了《關于做好P2P網絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》（57號文），對下一步的整改驗收階段做出了詳細的部署。通知要求各地在2018年4月底前完成轄內主要P2P機構的備案登記工作、6月底之前全部完成；并對市場關心的債權轉讓、風險備付金、資金存管等關鍵性問題，通知也作出了進一步的解釋說明。

驗收合格的網貸平臺將予以備案登記，可以名正言順地正常經營了

通知指出，各地整治辦應指定官方網站對擬備案網貸機構的整改驗收情況進行公示，公示時間不得少于兩周。各地應當對轄內機構進行全覆蓋、有重點的實質檢查，可以通過核查賬務系統、資金流水、融資項目真實性、抽查借貸合同、暗訪檢查違規線下營銷和違規宣傳行為、產品合規性調查等手段，查實查透網貸機構存在的問題。

按照通知的信息，各類網貸平臺最終會有五類結局：

一、驗收合格的網貸平臺，予以備案登記，確保其正常經營；

二、積極配合整改驗收工作但最終沒有通過的平臺，可據具體情況，或引導其逐步清退業務、退出市場，或整合相關部門及資源，采取市場化方式，進行并購重組；

三、對于嚴重不配合整改驗收工作，違法違規行為嚴重甚至已有經偵介入或已失聯的平臺，應由相關部門予以取締；

四、對于逃避整改驗收，暫停自身業務或不處于正常經營狀態的機構，需予以高度重視，此類機構恢復經營后也需酌情予以備案；

五、對于行業中業務余額較大、影響較大、跨區域經營的機構，由機構注冊地整治辦建立聯合核查機制，向機構業務發生地征求現相關意見。

也就是說，經過2年的專項整改，如果P2P公司通過驗收，各項考核均合格，將予以備案，可以繼續正常經營。備案不等于發牌照，但也等于承認了其業務在監管之下，可以繼續在監管框架之下經營下去。備案不代表長治久安了，如果網貸公司運營能力不過關，還是會倒閉，但業務只要在監管范圍內展開，不存在被取締的風險。這相當于監管部門承認了監管框架內合規的網貸機構的合法地位。

對于驗收不合規的公司、自始未納入本次整治的各類機構，以及《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》發布之后（2016年8月24日以后）成立的網貸公司，通知表示原則上不予以備案，其增量業務可能將無法開展。

通知還指出，對于《P2P管理暫行辦法》規定的十三項禁止性行為及單一借款人上線的規定，P2P自2016年8月24日不再違反，相應存量業務未化解完成的網貸平臺，將不得備案登記；對于開展過涉及首付貸、校園貸及現金貸等有業務的P2P，應暫停新業務，逐步壓縮存量，否則不予備案。

債權轉讓、風險備付金、線下推廣等細節問題得以明確

此前，監管部門已經明確了網貸機構的單筆借款上限，明確了資金存管、信息披露等核心問題，形成了網貸監管的基本框架，不過監管中的一些資產端與資金端業務細節，如哪種債權轉讓模式可以繼續做，是否可以設立風險備付金來增信，是否可以在線下做營銷推廣等，《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》都已經有規定，但業界一直有爭論。近日下發的通知對這些熱點問題也進行了重申說明。

債權轉讓模式中，只有出借人之間的低頻次債權轉讓合規

網貸平臺的債權轉讓有幾種類型：一種是平臺上的出借人為進行流動性管理，將所持債權在平臺上轉讓；另一種是平臺將各種債權打包，進行一定處理后再進行銷售；還有就是"超級放款人"模式，由網貸機構高管或關聯人根據機構的授權，與借款人簽訂借款合同，直接放款給借款人，再根據借款金額在平臺放標，將債權轉讓給實際出借人。

對于這些模式，通知明確，為解決流動性問題，在出借人之間進行的低頻次債權轉讓，應認定為合規。不過通知并未明確頻次的高低如何界定。

對于開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為，通知表示，這些應該認定為違規。也就是說，將打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等在網貸平臺銷售均屬違規。

對于"超級放款人"模式，通知表示，由于其可能導致網貸機構虛構標的、將項目拆分期限錯配、直接或問接歸集出借人資金等行為，應當認定為違規。

同時，以活期、定期理財產品的形式對接債權轉讓標的，由于可能造成資金和資產的期限錯配，應當認定為違規。也就是說，以后網貸平臺不能運營獲取產品。最近拍拍貸、鳳凰金融等公司均發布了下線活期產品的公告。

另外，通知指出，各網貸機構不得以出借人所持債權作為抵（質）押，提供貸款。也就是凈值標將全面被禁。

禁止各類債權轉讓行為，一方面有助于防范風險通過網貸平臺向普通投資者擴散，另一方面也將擠出網貸行業資產端的水分，減少資產多層嵌套，使其資產端更加專注于消費金融、小微企業貸款、農村金融等與實體經濟聯系更緊密的領域。這樣對于整個經濟環境而言是好事，但無疑將加劇網貸平臺在資產端的運營壓力。

風險備付金不合規，鼓勵第三方擔保

通知指出，風險備付金模式與網貸機構的信息中介定位不符。應當禁止轄內機構繼續提取、新增風險備付金，對于已經提取的風險備付金，應當逐步消化，壓縮風險備付金規模。同時嚴格禁止網貸機構以風險備付金進行宣傳。各地應當積極引導網貸機構采取引入第三方擔保等他方式對出借人進行保障。

目前整個資管領域的監管重點都在著力打破剛性兌付，落實買者自負的原則，網貸領域涉及到眾多投資者，自然也不能例外。如果真能打破剛性兌付，實現投資者對自己的投資決定負責，對于減少金融領域產生的社會矛盾會有很大幫助。

不過真正打破剛性兌付不是一朝一夕的事情，社會信用體系不完善，網貸平臺的項目信息披露也不足，這個時候強調打破剛性兌付，只能帶來投資者的用腳投票。另外即使有足夠的借款人信用信息，投資者也需要付出時間和精力進行研究、決策，因此客觀上來說投資者對于保本投資的需求很難斷絕。進一步在網貸推進剛性兌付，對于網貸行業的規模增長不利。

網貸之家網站上投資者對于取消風險備付金的評論

當然，從全社會的角度講，打破剛性兌付有助于維護金融穩定與社會穩定，而網貸平臺也不能只追求自身規模的增長，還要兼顧對社會的影響。

線下營銷不被允許

關于線下經營的問題，通知指出，對于大規模從事線下營銷的網貸機構，應當消減淘汰或轉型線下營銷門店及人員，清理、摘除相關標示、標牌、宣傳牌、宣傳單等，不得再在互聯網、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所進行宣傳或推介融資項目。

這意味著網貸機構在理財端的營銷推廣只能在互聯網、固定電話、移動電話等電子渠道進行，不能在線下推廣，不能設立線下營銷門店。這是落實網貸平臺信息中介定位的舉動，也是出于防范風險的考慮，畢竟通過線下強力推廣，必然將更多低風險承受能力的人群卷入到高風險的網貸投資中。

不過通知并未禁止資產端的線下運營，畢竟在車貸、農貸等領域，獲取合規資產無法繞開線下環節。

 網貸行業的好日子會來嗎？

經過一年半的專項整改，網貸行業經歷了從放任到被嚴格限制的過程。如今的整改流程已經最終明確，只要業務在監管框架內進行，明年6月底前通過驗收完成備案，政策風險就小了很多，至少不會有被強制關閉的最壞情況出現。

不過很難說行業的好日子要來了，即使有好日子，也是屬于行業的頭部平臺，或者運營更規范、在監管框架內的平臺。對于大部分平臺而言，適應監管，還有很多問題需要克服。以風險備付金為例，很多平臺正是靠這個來給平臺增信，增強對投資者的吸引力，如果沒有了對資產質量的托底，全部讓投資者承擔網貸風險，將使很多投資人不得不考慮風險，減少網貸投資，或者將資金向逾期率低的平臺轉移。一些平臺在風險備付金之外，設置了質保專款賬戶等增信手段，對投資者的損失進行部分補償，實際上與風險備付金實際上沒有本質區別。這類做法是否會被監管允許，也很難說。雖然監管層鼓勵第三方擔保模式，但這樣一方面平臺需要支付擔保費（預計平臺會從借款人身上收取），另一方面擔保公司必然選擇風控較好的平臺，風控實力不夠好的平臺可能難以找到擔保公司或者需要支付更高的擔保費。

 另外，即使完全合規，最終得以備案，也只是解決了平臺合法性的問題。讓平臺繼續運營下去，還有很多市場因素。能否具備足夠的運營能力，能否找到足夠優質足夠規模的合規資產，能否形成足以應對市場競爭的獲客與風控能力，才是覺得單個平臺能否生存的關鍵。

總體來說，驗收、備案的過程，將加速使一部分不合規的平臺出局，行業優勝劣汰加速顯現。不過即使通過了備案，也是新考驗的開始，能否獲取足夠的合規資產，并有效控制風險，才是取勝的關鍵。

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