文｜翠鳥資本

看似風(fēng)馬牛不相及，但對(duì)于汕頭的天際股份（002759.SZ）來(lái)說(shuō)，一場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易剛剛出爐，就再次被交易所盯上。

實(shí)際上，天際股份曝出內(nèi)部治理亂局，牽涉大股東。

投資者還在消化基本面異動(dòng)之時(shí)，子公司與大股東拋出“合資計(jì)劃”，更讓人看不懂背后的邏輯。

控股股東違規(guī)占用資金

天際股份主要經(jīng)營(yíng)鋰電材料（六氟磷酸鋰，占比51.31%）、小家電（占比42.65%）以及氟硼酸鉀（占比4.9%）業(yè)務(wù)。

先看看這家公司對(duì)股東的回饋水平。

如下圖所示，該公司2018年和2020年均沒有進(jìn)行利潤(rùn)分配。2019年每10股派發(fā)現(xiàn)金分紅0.4元（含稅）。

對(duì)股東沒有豐厚回饋的背景下，天際股份曝出控股股東違規(guī)事件。

今年6月23日，天際股份收到廣東證監(jiān)局警示函，列出如下事實(shí)：

2018年12月至2020年4月，天際股份控股股東汕頭天際通過公司供應(yīng)商借款的名義非經(jīng)營(yíng)性占用天際股份資金合計(jì)8200萬(wàn)元，直至2021年4月才歸還相關(guān)款項(xiàng)和利息，天際股份對(duì)上述關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)未履行審批程序，亦未及時(shí)披露。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，控股股東占用了8200萬(wàn)元，近三年僅有的一次分紅數(shù)額是1609萬(wàn)元。

很明顯，控股股東“善待”自己，上市公司對(duì)中小股東們的態(tài)度顯而易見。

廣東證監(jiān)局的警示函指出：天際股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理吳錫盾，財(cái)務(wù)總監(jiān)楊志軒，對(duì)公司上述相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，天際股份2020年?duì)I收7.43億，同比下降4.07%；歸母凈利潤(rùn)虧損0.11億，同比暴跌-133.2%。

如上圖，天際股份十大股東中，除了第八大股東華寶動(dòng)力組合基金，多數(shù)股東均在今年一季度有明顯減持，上述趨勢(shì)在去年四季度末也曾出現(xiàn)。

拋出合資計(jì)劃

剛剛接到警示函，天際股份已馬不停蹄地展開又一輪運(yùn)作。

公告披露，新泰材料（天際股份的子公司）擬與二股東新華化工同投資六氟磷酸鋰、電池電解液添加劑等產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目，總投資額6億元，并擬共同設(shè)立合資公司。

對(duì)于這場(chǎng)突如其來(lái)的合資計(jì)劃，天際股份解釋為：當(dāng)前全球電動(dòng)車需求快速增長(zhǎng)，鋰電需求整體向好，未來(lái)全球在鋰電池行業(yè)將出現(xiàn)巨大的發(fā)展，而作為鋰電池主要原材料電解質(zhì)的六氟磷酸鋰，更是將出現(xiàn)巨大的供應(yīng)缺口。

值得注意的是，六氟磷酸鋰作為鋰離子電池的核心材料，極易吸潮分解，因此生產(chǎn)難度極大，對(duì)原料及設(shè)備要求苛刻。

天際股份曾在年報(bào)披露：其生產(chǎn)工藝往往涉及高低溫、無(wú)水無(wú)氧操作、高純精制、高毒、強(qiáng)腐蝕、環(huán)境污染等難題，同時(shí)，六氟磷酸鋰的生產(chǎn)條件苛刻、工藝難度極大，因此六氟磷酸鋰項(xiàng)目通常不僅建設(shè)周期長(zhǎng)，初始投資大，獲得環(huán)保審批的周期也相對(duì)較長(zhǎng)。

一個(gè)關(guān)鍵問題就來(lái)了！天際股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)就是鋰電材料（六氟磷酸鋰），旗下子公司再與公司二股東合資，這種對(duì)周期長(zhǎng)、投資大的項(xiàng)目重復(fù)投資，意欲何為？

公司公告還稱：“本協(xié)議項(xiàng)下合作期限為50年，即自公司成立之日起50年”。

顯而易見，這個(gè)項(xiàng)目一旦馬上，就是50年的周期。

難怪深交所看到上述公告后，馬上發(fā)去問詢函，要求上市公司補(bǔ)充披露更多信息，包括但不限于已投入資金、建設(shè)進(jìn)度、項(xiàng)目審批、技術(shù)儲(chǔ)備、未來(lái)業(yè)務(wù)規(guī)劃等情況。

出資計(jì)劃成疑

上述這場(chǎng)合資計(jì)劃為：子公司新泰材料以貨幣出資，投資金額占總投資額51%，新華化工以其資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)及貨幣出資，投資金額占總投資額49%。

另有一個(gè)細(xì)節(jié)值得注意：關(guān)于貨幣出資部分，新泰材料將分期出資，首期出資款合計(jì)1.5億元，由新泰材料在兩年繳付完成，新華化工在兩年繳付完成。

這意味著，子公司新泰材料將要耗時(shí)兩年完成出資。這對(duì)于高投入為特點(diǎn)的六氟磷酸鋰生產(chǎn)項(xiàng)目來(lái)說(shuō)，頗為不尋常。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2021年一季度末，天際股份的貨幣資金為5410.6萬(wàn)元。

而截至2020年末，子公司新泰材料的商譽(yù)減值準(zhǔn)備期末余額為8.74億元。殊不知，這家子公司去哪里尋找這筆資金。

而該公司近期公告顯示，控股股東有減持行為。

6月9日公司公告稱：控股股東汕頭天際減持公司股份累計(jì)541.83萬(wàn)股，占公司總股本的1.35%。

若以6月上旬股價(jià)計(jì)算，這筆減持所得恰好可以覆蓋子公司首期出資款。

天際股份的內(nèi)部治理亂局背后，股東們究竟在謀劃什么？有待進(jìn)一步觀察。