出品｜大摩財(cái)經(jīng)

沙鋼股份（002075.SZ）籌劃五年、欲裝入境外IDC資產(chǎn)的重組交易未獲證監(jiān)會(huì)通過(guò)。母公司沙鋼集團(tuán)耗資超600億元收購(gòu)的歐洲最大數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)商Global Switch何去何從，再惹關(guān)注。

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7月7日，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)發(fā)布公告，沙鋼股份欲收購(gòu)蘇州卿峰100%股權(quán)的重大重組交易未獲得通過(guò)，理由是“未能充分披露標(biāo)的資產(chǎn)海外政策風(fēng)險(xiǎn)和核心競(jìng)爭(zhēng)力，盈利能力存在較大不確定”。

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蘇州卿峰核心資產(chǎn)是通過(guò)全資子公司EJ持有的Global Switch（簡(jiǎn)稱(chēng)GS） 51%股權(quán)。GS是總部位于倫敦、主要業(yè)務(wù)在歐洲和亞太的數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)和開(kāi)發(fā)商，曾為前英國(guó)首富魯本兄弟持有，從2016年起，沙鋼集團(tuán)牽頭的財(cái)團(tuán)分三步收購(gòu)了GS公司。截止目前，沙鋼集團(tuán)直接間接持有GS公司51.65%股權(quán)，并通過(guò)控制蘇州卿峰、SIL和Tought Expert三家持股平臺(tái)100%控制GS公司。

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沙鋼集團(tuán)收購(gòu)GS公司100%股權(quán)的總對(duì)價(jià)約60億英鎊，若加上利息付出的總成本超過(guò)600億元，其中沙鋼集團(tuán)直接出資逾半，也導(dǎo)致自己的資產(chǎn)負(fù)債率攀升。過(guò)去五年，沙鋼集團(tuán)的總資產(chǎn)從千億翻倍至2200億元，總負(fù)債也從500多億上升至1300多億元，其中有息負(fù)債規(guī)模從400多億元升至800多億元。

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沙鋼集團(tuán)本欲將GS通過(guò)并購(gòu)重組裝入上市公司沙鋼股份，實(shí)現(xiàn)收購(gòu)資金的增值和退出，但這一后續(xù)動(dòng)作歷經(jīng)波折。從2016年9月起宣布籌劃資產(chǎn)收購(gòu)起，沙鋼股份一度停牌長(zhǎng)達(dá)兩年，此后又經(jīng)歷合作方近乎破產(chǎn)、GS業(yè)績(jī)下滑、股東舉報(bào)等不順，交易方案多次調(diào)整，跌宕五年最終仍然以失敗告終。

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值得注意的是，沙鋼集團(tuán)遲遲不能實(shí)現(xiàn)GS在資本市場(chǎng)上市，資金成本在長(zhǎng)達(dá)五年的時(shí)間里不斷推高，債務(wù)壓力迫近，且聯(lián)合收購(gòu)方也將不同程度面臨資金到期退出問(wèn)題。

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面臨極大的壓力，沙鋼集是否讓GS轉(zhuǎn)道港股上市，或繼續(xù)推進(jìn)曲線(xiàn)裝入沙鋼股份，是市場(chǎng)后續(xù)關(guān)注的問(wèn)題。

并購(gòu)GS?

依靠十幾年前的一系列并購(gòu)，“鋼鐵沙皇”沈文榮將沙鋼集團(tuán)打造為中國(guó)最大的民營(yíng)鋼鐵企業(yè)，年產(chǎn)鋼量超4000萬(wàn)噸，截止去年已連續(xù)12年入圍世界500強(qiáng)企業(yè)。

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但隨著中國(guó)鋼鐵產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，行業(yè)陷入低谷，沙鋼集團(tuán)在2015年前后謀劃轉(zhuǎn)型，準(zhǔn)備進(jìn)軍數(shù)據(jù)中心產(chǎn)業(yè)。鋼鐵企業(yè)涉足數(shù)據(jù)中心產(chǎn)業(yè)擁有獨(dú)特優(yōu)勢(shì)：數(shù)據(jù)中心又被稱(chēng)為“數(shù)據(jù)的房東”，核心是土地資源和耗能，大型鋼鐵公司恰恰在一線(xiàn)城市擁有充足的土地和能耗指標(biāo)，像寶鋼旗下的寶信軟件即涉足數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)。

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2015年初，沙鋼集團(tuán)突然甩賣(mài)旗下上市公司沙鋼股份55.12%股權(quán)給9名自然人，套現(xiàn)約46億元，僅保留了20%左右的股權(quán)控股。這也被視為沙鋼集團(tuán)轉(zhuǎn)型、沙鋼股份系列重組的前奏。

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2015-2017年也是中國(guó)企業(yè)跨行業(yè)、跨境收購(gòu)的高峰期。很快，沙鋼股份就開(kāi)始籌劃收購(gòu)數(shù)據(jù)中心等資產(chǎn)，但并沒(méi)有談妥。在尋找收購(gòu)目標(biāo)的過(guò)程中，沙鋼集團(tuán)逐漸發(fā)現(xiàn)了英國(guó)的數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)商GS項(xiàng)目。

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GS成立于1998年，后被英國(guó)億萬(wàn)富豪魯本兄弟在2004年收購(gòu)，逐漸成為全球第三大數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)開(kāi)發(fā)商，并隨著歐洲市場(chǎng)逐漸成熟，GS在香港、新加坡、悉尼等亞太核心城市也建設(shè)數(shù)據(jù)中心，進(jìn)入高增長(zhǎng)的亞太地區(qū)。

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最先談下GS項(xiàng)目的并不是沙鋼集團(tuán)，而是一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的中國(guó)數(shù)據(jù)中心“新軍”：2009年才成立的德利訊達(dá)。德利訊達(dá)際控制人李勇，則是在2015年初入股沙鋼股份的9名自然人之一。

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德利訊達(dá)在2015年曾欲賣(mài)給上市公司四川金頂（600678.SH），這家從未盈利過(guò)的公司估值卻高達(dá)28億元，并承諾以后每年數(shù)億元的利潤(rùn)，不過(guò)四川金頂最后發(fā)現(xiàn)，這家公司聲稱(chēng)可以拿下的項(xiàng)目政府批文遲遲拿不下來(lái)，于是終止了收購(gòu)。

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但德利訊達(dá)的另一個(gè)大動(dòng)作卻神奇成功了。2015年10月，李勇和魯本兄弟達(dá)成了收購(gòu)GS公司51%股權(quán)的意向，并在次年初成立蘇州卿峰作為平臺(tái)募集收購(gòu)資金，由于德利訊達(dá)實(shí)力薄弱，在募資過(guò)程中沙鋼集團(tuán)成為了蘇州卿峰的資金主力。這也給了沙鋼集團(tuán)在此后全面介入的機(jī)會(huì)。

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中國(guó)證監(jiān)會(huì)2019年的一份行政處罰決定書(shū)披露，2016年6月，李勇和GS公司簽訂了收購(gòu)協(xié)議。當(dāng)年8月，李勇和沙鋼控股投資公司總裁聶蔚等人在上海聚餐時(shí)，聶蔚代表沙鋼股份實(shí)際控制人沈文榮詢(xún)問(wèn)李勇，是否可以將德利訊達(dá)和蘇州卿峰裝入沙鋼股份，李勇表示同意。

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2016年9月，沙鋼股份停牌宣布將收購(gòu)IDC大數(shù)據(jù)資產(chǎn)，當(dāng)年11月，沙鋼股份披露標(biāo)的資產(chǎn)即為蘇州卿峰和德利迅達(dá)。按照此后披露的方案，蘇州卿峰持有德利訊達(dá)12%股權(quán)，沙鋼股份計(jì)劃收購(gòu)蘇州卿峰100%股權(quán)和德利訊達(dá)的另88%股權(quán)。

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沙鋼集團(tuán)的目標(biāo)則是收購(gòu)整個(gè)GS公司。沙鋼集團(tuán)2020年中期票據(jù)募集說(shuō)明書(shū)披露，沙鋼集團(tuán)牽頭的財(cái)團(tuán)并購(gòu)GS項(xiàng)目，先后進(jìn)行了三次股權(quán)收購(gòu)。

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第一次是沙鋼集團(tuán)聯(lián)合中航信托等組建蘇州卿峰（注冊(cè)資本217.54億元），收購(gòu)了GS的51%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為23.42億英鎊。

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第二次是沙鋼集團(tuán)境外全資子公司沙鋼國(guó)際（香港）通過(guò)入股SPV公司Strategic IDC LTD與其他投資人共同收購(gòu)了GS 24.99%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)17.95億英鎊，其中沙鋼集團(tuán)自有資金7億美元，SIL向信銀國(guó)際融資13億美元。（沙鋼集團(tuán)和其他境外投資人分別持有SIL的40.94%、59.06%股權(quán)）

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第三次是沙鋼集團(tuán)通過(guò)境外全資孫公司Tought Expert完成了對(duì)GS最后24.01%股權(quán)的收購(gòu)，交易對(duì)價(jià)18億英鎊。

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至此，沙鋼集團(tuán)用自有資金加上撬動(dòng)外部資本，以60億英鎊收購(gòu)了GS公司100%股權(quán)，這也是中國(guó)企業(yè)近年來(lái)最大的跨境并購(gòu)項(xiàng)目之一。魯本兄弟當(dāng)初收購(gòu)GS項(xiàng)目?jī)H花了5億多英鎊，又投入超過(guò)10億英鎊擴(kuò)大業(yè)務(wù)，最終賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。

五年未成

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如果順利的話(huà)，沙鋼集團(tuán)只剩下最后一步，即將GS項(xiàng)目裝入上市公司沙鋼股份，在二級(jí)市場(chǎng)套利實(shí)現(xiàn)收購(gòu)資金的退出。

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然而，這一步用了五年也沒(méi)有完成。

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實(shí)力不濟(jì)的李強(qiáng)成為了沙鋼股份重組不順的最大隱患。

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蘇州卿峰收購(gòu)GS公司51%股權(quán)的同時(shí)，德利訊達(dá)與GS就香港、新加坡、法蘭克福北數(shù)據(jù)中心簽署合作協(xié)議，相當(dāng)于變成“二房東”負(fù)責(zé)招商，但從2019年起，德利訊達(dá)已經(jīng)陷入困境，違約不再向GS支付租金，導(dǎo)致GS業(yè)績(jī)大幅下降。

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GS公司2018年凈利潤(rùn)為1.8億元英鎊。但到了2019年，受德利訊達(dá)違約影響，GS凈利潤(rùn)僅為6652.5萬(wàn)英鎊，直到2020年才恢復(fù)至1.25億英鎊。沙鋼集團(tuán)花了60億英鎊即500多億元收購(gòu)GS公司，但到了去年，以2020年6月30日為基準(zhǔn)日，按照收益法評(píng)估，GS100%股權(quán)的評(píng)估值為387億元。

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這將對(duì)沙鋼股份的收購(gòu)產(chǎn)生重大影響。按照沙鋼股份的最近一次交易草案，2019-2020年沙鋼股份歸母凈利分別為5.29億、6.5億元，但假設(shè)將GS并入沙鋼股份，將導(dǎo)致后者在2019年、2020年出現(xiàn)45.58億、2.38億元的虧損，主要原因是德利訊達(dá)違約導(dǎo)致2019年末GS估值下降，進(jìn)而對(duì)商譽(yù)和無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行了減值。

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德利訊達(dá)出現(xiàn)問(wèn)題之后，李勇只能出局。沙鋼股份調(diào)整后的收購(gòu)方案只剩下蘇州卿峰，不再收購(gòu)德利訊達(dá)。2018年11月16日，沙鋼股份發(fā)布了收購(gòu)蘇州卿峰100%股權(quán)的交易預(yù)案，等到2020年11月24日發(fā)布交易方案，又將蘇州卿峰持有的德利訊達(dá)12%股權(quán)刨除，同時(shí)交易作價(jià)從237.83億元調(diào)整為188.14億元。

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此時(shí)，蘇州卿峰已將持有的德利訊達(dá)12%股權(quán)全額計(jì)提減值。蘇州卿峰曾計(jì)劃將德利訊達(dá)這12%股權(quán)以4.06億元轉(zhuǎn)讓給上海埃亥貿(mào)易，但后者也未在約定期限內(nèi)支付對(duì)價(jià)，目前還在尋找新的股權(quán)受讓方。

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GS項(xiàng)目業(yè)績(jī)下滑，又遲遲不能裝入上市公司，當(dāng)初的部分聯(lián)合出資方已經(jīng)沒(méi)有耐心。2020年，蘇州卿峰的三個(gè)股東秦漢萬(wàn)方、上海道壁、上海三卿分別清倉(cāng)或減持了股份，沙鋼集團(tuán)受讓部分股權(quán)后持有蘇州卿峰的股權(quán)從29.88%上升至34.15%，總出資額達(dá)到74.3億元。

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此次沙鋼股份收購(gòu)蘇州卿峰100%股權(quán)的方案最終被否，證監(jiān)會(huì)的意見(jiàn)重點(diǎn)提到了“海外政策風(fēng)險(xiǎn)”，以及盈利能力存在較大不確定。

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先說(shuō)盈利不確定性。沙鋼集團(tuán)出手收購(gòu)GS公司之時(shí)，后者的盈利能力正值頂峰，2016年凈利潤(rùn)為4.03億英鎊。但2017年下滑至3.33億英鎊，2018進(jìn)一步下降至1.8億元， 2019年更陷入低谷，2020年凈利潤(rùn)反彈至1.26億英鎊。2021-2023年,沙鋼集團(tuán)對(duì)GS公司的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為1.45億、1.99億、2.66億英鎊，即三年后也未達(dá)到2017年的水平。

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再說(shuō)海外政策風(fēng)險(xiǎn)。沙鋼股份收購(gòu)GS資產(chǎn)的重組交易之所以遲遲無(wú)法落地，海外政策的不確定性也是重大障礙之一。與幾年前不同，數(shù)據(jù)中心在各國(guó)越來(lái)越被視為敏感產(chǎn)業(yè)，與數(shù)據(jù)安全密切相關(guān)，這也是監(jiān)管部門(mén)對(duì)GS裝入A股上市公司存在疑慮的重要原因。

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何去何從

此次被否之后，赴港上市成為GS的可能選項(xiàng)之一。早在2019年就曾傳出GS將赴港上市的消息，但沙鋼集團(tuán)選擇了繼續(xù)推進(jìn)裝入沙鋼股份。但最終失利后，GS赴港上市很可能將被重新提上日程。

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類(lèi)似的是巨人集團(tuán)收購(gòu)以色列游戲公司Playtika交易。幾乎是沙鋼集團(tuán)收購(gòu)GS的同時(shí)，史玉柱的巨人集團(tuán)牽頭在2016年以300億元收購(gòu)了Playtika公司，并在此后推動(dòng)將Playtika裝入A股上市公司，但同樣遲遲未能獲得監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，且久拖未決導(dǎo)致聯(lián)合出資方內(nèi)訌、鬧出不小的紛爭(zhēng)。最終，巨人網(wǎng)絡(luò)選擇在今年初將Playtika在美國(guó)上市。

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不過(guò)，在境外上市畢竟是迫不得已的選擇，巨人集團(tuán)最近又在試圖曲線(xiàn)將美國(guó)上市的Playtika再裝入巨人網(wǎng)絡(luò)，以圖改善巨人網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，結(jié)果又引起了監(jiān)管部門(mén)的問(wèn)詢(xún)。

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沙鋼集團(tuán)是否會(huì)走同樣的曲線(xiàn)方式？不管如何，留給沙鋼集團(tuán)的時(shí)間恐怕比較緊迫了。