本文由無(wú)冕財(cái)經(jīng)（wumiancaijing）原創(chuàng)首發(fā)

作者：有范

編輯：陳澗

設(shè)計(jì)：嵐昇

實(shí)習(xí)生：武宜和

法拉第未來(lái)（Faraday Future，簡(jiǎn)稱(chēng)FF）上市，賈躍亭再次站在風(fēng)口浪尖！

為完成還債、回國(guó)、實(shí)現(xiàn)夢(mèng)想的人生三部曲，賈躍亭放棄FF股權(quán)，放棄所有。債權(quán)人也在漫長(zhǎng)的等待后，看到了債務(wù)清償?shù)氖锕狻?/span>

然而，通過(guò)剖析賈躍亭的債務(wù)重組方案和FF上市文件發(fā)現(xiàn)，賈躍亭不需要還清全部債務(wù)，就可以提前解除法律上的債務(wù)責(zé)任，而其也并未如自己所說(shuō)的失去所有。

我們還原細(xì)節(jié)，還原真實(shí)的一切，全面展現(xiàn)賈躍亭是如何巧妙地通過(guò)重組方案的設(shè)計(jì)和FF公司的制度安排，看他如何在成功甩掉債務(wù)包袱之余，還能在FF的大蛋糕上狠狠咬上一口。

?巧妙的債務(wù)處置安排

自從樂(lè)視“帝國(guó)”崩塌后，賈躍亭遠(yuǎn)走美國(guó)，從昔日明星企業(yè)家淪落為失信人。為徹底還債，實(shí)現(xiàn)“重生”，2019年10月，賈躍亭在美國(guó)申請(qǐng)個(gè)人破產(chǎn)重組。

賈躍亭提出的破產(chǎn)重組方案，是所有債權(quán)人一起成立一個(gè)信托，賈躍亭把其持有的FF股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人信托，債權(quán)人通過(guò)信托份額間接持有FF公司股權(quán)。

因此，債權(quán)人得到清償?shù)奈ㄒ环绞骄褪羌耐鸉F上市后，通過(guò)拋售FF的股票獲利。

債務(wù)重組文件顯示，重組成功后，債權(quán)人信托合計(jì)持有16%的FF股權(quán)，其中直接持股10%，剩余6%股份通過(guò)與FF 合伙人的合資公司間接持有。而債權(quán)人信托拋售FF股票需要遵守鎖定期和拋售條件，如果全部拋售完10%的FF股票需要4年時(shí)間。

有意思的是，賈躍亭或許并不需要4年就能徹底解決債務(wù)問(wèn)題。

▲債權(quán)人信托拋售需遵守一定的條件。

根據(jù)方案約定，只要債權(quán)人在信托中的受償比例達(dá)到40%，或者從信托和其他途徑（抵押物處置）獲得的清償比例達(dá)到100%（孰早者），則在獲得受償?shù)?0天內(nèi)撤銷(xiāo)一切在中國(guó)境內(nèi)針對(duì)賈躍亭的司法程序。

也就是說(shuō)，債務(wù)豁免和債務(wù)清償并不掛鉤，賈躍亭不需要還清全部債務(wù)，就可以提前解除法律上的債務(wù)責(zé)任，徹底恢復(fù)“自由身”，這也是整個(gè)重組方案的關(guān)鍵。

而賈躍亭能爭(zhēng)取到如此“優(yōu)惠”條件的根本原因是，賈躍亭總債務(wù)約44億美元，無(wú)抵押擔(dān)保的普通債權(quán)就高達(dá)29.6億美元，占總債務(wù)比例的67%。

正是由于大部分的債權(quán)人都沒(méi)有抵押擔(dān)保，在破產(chǎn)重組規(guī)則下，債權(quán)人實(shí)際上根本沒(méi)有討價(jià)還價(jià)的余地，如果不接受賈躍亭的重組方案，導(dǎo)致賈躍亭進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，那么絕大部分的債權(quán)人將會(huì)一分錢(qián)都拿不回來(lái)。

所以，在債權(quán)人妥協(xié)讓步以及大部分債權(quán)人都沒(méi)有抵押物可處置的情況下，在法律上賈躍亭被免除債務(wù)責(zé)任的最快時(shí)間，就是債權(quán)人在信托中的受償比例達(dá)到40%之時(shí)。

同時(shí)也可以理解為，賈躍亭只要償還40%債務(wù)，即可被免除債務(wù)責(zé)任（擔(dān)保債權(quán)除外）。至于剩余的債務(wù)還能償還多少，則需要看屆時(shí)債權(quán)人信托持有的FF股票的剩余價(jià)值。

由于債權(quán)人信托持有的FF股票需要逐月分批次拋售，而且每次拋售的價(jià)格都有浮動(dòng)，因此也無(wú)法判斷當(dāng)FF市值達(dá)到何值時(shí)，賈躍亭才能被免除債務(wù)責(zé)任。但可以肯定的是，賈躍亭能否償還債務(wù)，償還多少債務(wù)，完全取決于FF的股價(jià)高低，取決于賈躍亭能否繼續(xù)講一個(gè)好故事。

當(dāng)年賈躍亭家族通過(guò)講故事熱炒“樂(lè)視生態(tài)”概念，套現(xiàn)140億，有理由相信，講得一手好故事的賈躍亭，不用4年就能徹底搞定債務(wù)，“恢復(fù)自由”。

?賈躍亭“一無(wú)所有”？

“我已經(jīng)放棄一切，變得一無(wú)所有”，這是兩年前賈躍亭在致債權(quán)人聲明中的肺腑之言。

不可否認(rèn)，賈躍亭本人名下確實(shí)已不再持有FF的任何權(quán)益了，但并非一無(wú)所有，因?yàn)橥ㄟ^(guò)重組方案的設(shè)計(jì)和FF公司的制度安排，賈躍亭除了甩掉債務(wù)包袱之余，還可以直接和間接地透過(guò)信托分配、關(guān)聯(lián)債權(quán)、股權(quán)激勵(lì)等手段，獲取到豐厚的收益，賈躍亭失去的都會(huì)拿回來(lái)。

信托分配收益

由于債權(quán)人信托持有的FF股權(quán)被設(shè)置了一定的鎖定期，債權(quán)人只能逐月分批次拋售。而債務(wù)文件顯示，債權(quán)人信托拋售FF股票所得的獲利收益，只有95%可以分配給債權(quán)人，剩余5%需要支付給賈躍亭。

也就是說(shuō)，債權(quán)人每一次得到清償，都需要向賈躍亭支付“費(fèi)用”，直至債權(quán)人從信托分配到的金額等于其應(yīng)收回的債務(wù)金額。以裝入信托本金的29.6億美元債務(wù)為例，如果債權(quán)人通過(guò)信托分配得到100%清償，則賈躍亭可分配1.48億美元。即使只清償了40%，賈躍亭亦可分配6000萬(wàn)美元。

除了固定的5%收益之外，賈躍亭還享有超額收益。如果未來(lái)FF的股價(jià)持續(xù)高漲，債權(quán)人信托拋售FF股票獲得100%債務(wù)清償后，針對(duì)信托持有的剩余FF股權(quán)，賈躍亭可以根據(jù)累計(jì)階梯分賬的方式參與分配。

從分配比例來(lái)看，賈躍亭將享有大部分的信托剩余價(jià)值。而實(shí)際上所謂超額收益的背后含義是，債權(quán)人能夠得到100%清償，賈躍亭勞苦功高，需要對(duì)其進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。

▲信托超額收益分配方案。

而由于對(duì)重組方案幾乎沒(méi)有主導(dǎo)權(quán)，債權(quán)人也只能欲哭無(wú)淚。

關(guān)聯(lián)債權(quán)收益

如果說(shuō)信托分配收益是賈躍亭光明正大憑實(shí)力爭(zhēng)取的，那么，關(guān)聯(lián)債權(quán)收益則是賈躍亭通過(guò)隱蔽的技巧安排出來(lái)的。

在賈躍亭個(gè)人破產(chǎn)重組和FF上市過(guò)程中，賈躍亭通過(guò)控制關(guān)聯(lián)債權(quán)，成功參與破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，以及低價(jià)獲取FF公司股份。

在很長(zhǎng)一段時(shí)間里，F(xiàn)F主要依靠賈躍亭的個(gè)人投入維持經(jīng)營(yíng)，但是賈躍亭對(duì)FF的資金投入并非所有都是投資款，有相當(dāng)一部分是通過(guò)其控制的公司和個(gè)人，以借款形式向FF直接或間接性輸血，也由此形成關(guān)聯(lián)方對(duì)賈躍亭本人和FF的關(guān)聯(lián)債權(quán)。

債務(wù)文件顯示，賈躍亭哥哥賈躍民、姐姐賈躍芳曾向賈躍亭提供借款合計(jì)1.46億美元，算上高昂的利息后，申報(bào)債權(quán)高達(dá)2.34億美元。而賈躍亭妻子甘薇通過(guò)離婚和分割財(cái)產(chǎn)名義，成功向賈躍亭主張了無(wú)中生有的2.5億美元債權(quán)。

至此，賈躍亭家族向賈躍亭本人主張的債權(quán)合計(jì)達(dá)4.84億美元，并以16%的份額占比轉(zhuǎn)入債權(quán)人信托一同參與收益分配。顯然，F(xiàn)F上市的大蛋糕，賈躍亭是無(wú)論如何都要咬上一口。

另外，根據(jù)FF上市文件披露，截至2021年3月21日，F(xiàn)F應(yīng)付關(guān)聯(lián)方借款本金高達(dá)2.95億美元。在關(guān)聯(lián)方的8筆借款中，超過(guò)一半的借款年化利率超過(guò)10%，部分借款的年化利率更是高達(dá)18%。

相反，F(xiàn)F公司同樣向外部的非關(guān)聯(lián)方借款2.6億美元，但在20筆借款中，多達(dá)15筆的借款年化利率都低于10%，甚至有3筆借款的年利率為0。

也就是說(shuō)，賈躍亭控制的關(guān)聯(lián)方借款給自己的FF公司，其收取的利息竟然要遠(yuǎn)高于外部借款。

盡管關(guān)聯(lián)方的借款利息不低，但該還的錢(qián)FF還是要還，而其中一個(gè)還款方式就是債轉(zhuǎn)股。

根據(jù)上市文件披露，有2.57億美元的關(guān)聯(lián)方借款在FF上市過(guò)程中轉(zhuǎn)換成FF股票，當(dāng)中的部分借款又以每股1.67美元的價(jià)格轉(zhuǎn)換成5750萬(wàn)股A-1類(lèi)優(yōu)先股。相比FF 在7月23日14.8美元的收盤(pán)價(jià)，賈躍亭通過(guò)低價(jià)債轉(zhuǎn)股的方式已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了可觀的收益。

股權(quán)激勵(lì)收益

除了信托分配收益和關(guān)聯(lián)債權(quán)收益外，賈躍亭還享有股權(quán)激勵(lì)收益。

重組方案顯示，F(xiàn)F將以市值為條件對(duì)賈躍亭實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。只要FF市值達(dá)到50億美元，賈躍亭即可被授予2%的FF股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，累計(jì)授予股權(quán)最多可達(dá)8%。截至7月23日，F(xiàn)F收盤(pán)價(jià)為14.8 美元，市值達(dá)到48億美元，距離50億美元的股權(quán)激勵(lì)門(mén)檻僅一步之遙。

在當(dāng)前整個(gè)新能源汽車(chē)市值普遍較高情況下，F(xiàn)F要達(dá)到100億甚至210億美元的市值目標(biāo)似乎都并非難事。因此，F(xiàn)F不以汽車(chē)銷(xiāo)售量為條件，而是以市值作為激勵(lì)條件，在一定程度上顯然是缺失說(shuō)服力的。

同行理想汽車(chē)在今年推出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃就是個(gè)妥妥的高標(biāo)準(zhǔn)，理想需要在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)交付超過(guò)50萬(wàn)輛汽車(chē)，創(chuàng)始人李想才能享受股權(quán)激勵(lì)。通過(guò)對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，賈躍亭通過(guò)相對(duì)較低的股權(quán)激勵(lì)門(mén)檻，輕而易舉地分到FF上市的大蛋糕。

▲FF對(duì)賈躍亭的股權(quán)激勵(lì)條件。

關(guān)于賈躍亭個(gè)人的股權(quán)激勵(lì)并未在后續(xù)上市文件中得到披露，但上市文件披露了賈躍亭外甥王佳偉（應(yīng)為賈躍亭姐姐賈躍芳兒子）同樣享受了股權(quán)激勵(lì)。

上市文件顯示，王佳偉直接享有FF可行使期權(quán)787萬(wàn)股，以及有條件行使期權(quán)410萬(wàn)股，合計(jì)約1200萬(wàn)股，重點(diǎn)是每股期權(quán)的行使價(jià)格不到0.36美元，幾乎白送。此外，王佳偉還享有FF的實(shí)際控制公司“FF全球”910萬(wàn)股期權(quán)，從而又間接持股FF。

王佳偉年僅30歲，2014年大學(xué)本科畢業(yè)后就在樂(lè)視工作，2018年至今擔(dān)任FF全球資本市場(chǎng)副總裁。一個(gè)只有幾年工作經(jīng)驗(yàn)的90后竟然擔(dān)任FF的全球高管，還享受了豐厚的股權(quán)激勵(lì)，這顯然離不開(kāi)舅舅賈躍亭的精心安排。

▲王佳偉從FF享受到的股權(quán)激勵(lì)情況。

歷經(jīng)磨難的FF終究是上市了，賈躍亭何時(shí)回國(guó)？

根據(jù)重組方案約定，在方案生效后九十天內(nèi)，債權(quán)人就需要先行解除賈躍亭在中國(guó)境內(nèi)的失信執(zhí)行措施，并且4年內(nèi)不得對(duì)賈躍亭重新申請(qǐng)執(zhí)行。但中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)顯示，目前賈躍亭仍然屬于限制消費(fèi)的失信人員，最近甚至有部分案件恢復(fù)執(zhí)行，看來(lái)債權(quán)人還是不放心。

因此，短期內(nèi)賈躍亭還是回不了國(guó)，但如果有一天賈躍亭說(shuō)“下周回國(guó)”，可能就真的要回國(guó)了。