?來源/大摩財(cái)經(jīng)

曾問鼎江蘇首富、后陷入債務(wù)危機(jī)三年多、去年底獲得重整機(jī)會(huì)的三胞集團(tuán)，正努力爬出低谷。日前，三胞集團(tuán)旗下上市平臺(tái)南京新百置換資產(chǎn)一事引起外界關(guān)注。

南京新百重組惹質(zhì)疑

4月6日，南京新百公布了一項(xiàng)資產(chǎn)置換計(jì)劃，將持有的新百地產(chǎn)100%股權(quán)與南京三胞醫(yī)療持有的徐州新健康80%股權(quán)進(jìn)行置換。徐州新健康評(píng)估價(jià)值為21.9億元，對(duì)應(yīng)80%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為17.52億元，作價(jià)17.301億元；新百地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為17.301億元，作價(jià)17.301億元。置換完成后，南京新百將不再持有新百地產(chǎn)的股權(quán)。

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南京新百的說法是，用新百地產(chǎn)換南京三胞醫(yī)療80%股權(quán)，是將主營業(yè)務(wù)換到了更具有發(fā)展?jié)摿Φ尼t(yī)療方向。但監(jiān)管層和投資者似乎對(duì)這個(gè)說法存有疑慮。

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南京新百的資產(chǎn)置換計(jì)劃發(fā)布當(dāng)天，上交所連夜對(duì)其發(fā)布問詢函，要求說明要求南京新百說明標(biāo)的估值的合理性、業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)暮侠硇浴⒋舜喂乐碉@著高于前期估值的合理性。

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針對(duì)證監(jiān)會(huì)的問詢，南京新百似乎還沒想好如何應(yīng)對(duì)。4月19日晚，南京新百發(fā)布公告，表示要再次延期回復(fù)問詢函。

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南京新百自2014年起就逐步剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)。2014年為暫時(shí)解決同業(yè)競(jìng)爭問題，南京新百將新百地產(chǎn)的存量地產(chǎn)業(yè)務(wù)交由宏圖地產(chǎn)委托代管，陸續(xù)清理之前的存量地產(chǎn)項(xiàng)目。近年來，新百地產(chǎn)的存量地產(chǎn)項(xiàng)目已接近尾聲，2019年、2020年，南京新百地產(chǎn)業(yè)務(wù)在主營業(yè)務(wù)中營收占比分別為18.06%、1.38%，金額分別為16.65億元、7434.97萬元。2021年度，新百地產(chǎn)營收6705.88萬元，凈虧損1258.45萬元。

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與之相對(duì)的是，南京新百在大健康領(lǐng)域的發(fā)力。2016年，南京新百通過收購全球最大的臍帶血庫，正式向大健康領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。2019年、2020年，南京新百大健康業(yè)務(wù)營業(yè)收入占比分別為55.8%、87.84%，以大健康為主業(yè)的業(yè)務(wù)布局已形成。

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市場(chǎng)質(zhì)疑的點(diǎn)在于：這次欲置入上市公司的徐州新健康是一個(gè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)嗎？

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徐州新健康醫(yī)院又稱徐州腫瘤醫(yī)院北院或徐州市第三人民醫(yī)院北院，是江蘇省人民醫(yī)院的分院，在醫(yī)療技術(shù)上可以得到江蘇省人民醫(yī)院的支持。徐州新健康目前的股東除了三胞集團(tuán)，還包括持股20%的徐州市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司。有徐州腫瘤醫(yī)院和江蘇省醫(yī)院的背書，徐州新健康在硬件基礎(chǔ)、儀器設(shè)備、醫(yī)務(wù)人員、管理能力、專業(yè)技能等方面，相比一般民營醫(yī)院有一定優(yōu)勢(shì)。

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值得一提的是，南京新百不是第一次試圖收購徐州新健康醫(yī)院。2019年5月，南京新百計(jì)劃用1.5億元收購續(xù)收徐州新健康的前身徐州三胞醫(yī)療20%股權(quán)。也就是說，當(dāng)時(shí)的徐州三胞整體估值只有7.5億元。該交易同樣受到了證監(jiān)會(huì)問詢，籌劃不足半月便以“交易條件尚不成熟”告吹。

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三年之后，徐州新健康的估值漲至21.9億元。本次交易評(píng)估中，支撐徐州新健康預(yù)測(cè)業(yè)績持續(xù)大幅增長這一判斷結(jié)論的依據(jù)有兩個(gè)：一是未來幾年到該醫(yī)院就診人次會(huì)大幅增長；二是到該醫(yī)院就診患者支付的就診費(fèi)用會(huì)大幅增長。

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這樣的邏輯能說得通嗎？一般來說，一家醫(yī)院要實(shí)現(xiàn)就診人次大幅增長，在醫(yī)療資源相對(duì)有限的前提下，往往只有社會(huì)就診患者基數(shù)增長和相對(duì)同類醫(yī)院競(jìng)爭勝出兩條路徑。

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根據(jù)《江蘇衛(wèi)生健康年鑒》統(tǒng)計(jì)，2016年至2020年，徐州市呈現(xiàn)整體診療人數(shù)負(fù)增長、住院人數(shù)緩慢增長的特征。2020年，江蘇省全省總診療數(shù)達(dá)到5.35億人次，同下降13.35%；居民平均就診次數(shù)為6.31次，相比上年的7.65次，下降17.52%。

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事實(shí)上，即使徐州新健康醫(yī)院的上級(jí)醫(yī)院、江蘇省最大的醫(yī)院江蘇省人民醫(yī)院就診人數(shù)也處于下降趨勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，江蘇省人民醫(yī)院2021年門急診總量為451.19萬人次，相比之下疫情嚴(yán)重的2020年門急診總量仍有525.26萬人次。

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至于預(yù)測(cè)徐州新健康人均就診費(fèi)用大幅增長這個(gè)邏輯，似乎也很難成立。《江蘇衛(wèi)生健康年鑒》數(shù)據(jù)顯示，2016年至2020年，徐州市整體呈現(xiàn)費(fèi)用緩慢增長的特征。但隨著國內(nèi)醫(yī)保改革的深化和集采范圍的擴(kuò)大，藥品和醫(yī)用耗材價(jià)格逐步向合理水平回歸，居民就醫(yī)負(fù)擔(dān)降低是大勢(shì)所趨。

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本次交易中，南京三胞醫(yī)療承諾徐州新健康2022年至2024年扣非凈利潤累計(jì)不低于4.3億元。到期未能實(shí)現(xiàn)承諾利潤指標(biāo)，南京三胞醫(yī)療將以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

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市場(chǎng)對(duì)此承諾存有疑慮并非沒有道理。事實(shí)上，徐州新健康有業(yè)績“畫餅”的前科。南京新百2019年計(jì)劃收購時(shí)，當(dāng)時(shí)還名為三胞醫(yī)療的徐州新健康預(yù)計(jì)在2019年10月正式營業(yè)，預(yù)測(cè)2020年、2021年門診和住院分別收入6.6億元和7.4億元，同期凈利潤分別為6866萬元和9066萬元。

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但是徐州新健康實(shí)際業(yè)績與預(yù)測(cè)業(yè)績相去甚遠(yuǎn)。徐州新健康于2020年取得三級(jí)醫(yī)院資質(zhì)，2021年4月才正式對(duì)外營業(yè)。2020年、2021年?duì)I收分別為196.21萬和2.09億元，同期凈利潤分別為231.99萬元和-4549.35萬元。

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在問詢函中，上交所也要求南京新百說明2021年實(shí)際實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入及凈利潤低于前次預(yù)測(cè)情況的具體原因。而且，由于收購徐州新健康的計(jì)劃被上交所問詢，南京新百原本計(jì)劃于4月22日召開的臨時(shí)股東會(huì)也已經(jīng)取消。

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四年虧70億的宏圖高科

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三胞集團(tuán)控制的另一上市平臺(tái)宏圖高科最近也不消停。

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4月19日晚，宏圖高科披露了2021年年度報(bào)告，各項(xiàng)業(yè)績?nèi)嫦禄I收14.1億元，同比下滑36.8%，其中主營業(yè)務(wù)營收13.65億元，同比下滑37.55%；歸母凈虧損3.41億元。宏圖高科已經(jīng)連續(xù)四年出現(xiàn)歸母凈虧損，累計(jì)虧損達(dá)到73.25億元。

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宏圖高科在1998年至2017年的前20年，一直保持盈利，累計(jì)歸母凈利在35億元左右。也就是說，宏圖高科在最近四年時(shí)間里，把上市前20年積累的利潤賠光了兩倍還不止。

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截至2021年末，宏圖高科總資產(chǎn)只有100億元左右，總負(fù)債達(dá)到95.8億元，有息負(fù)債達(dá)到45.78億元，其中41.6億元為短債，而宏圖高科在手貨幣資金僅有5.67億元。除此之外，宏圖高科至少有4只債券違約，總規(guī)模超過20億元。

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今年初，三胞集團(tuán)控股的上市平臺(tái)宏圖高科因涉信披違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。今年2月，已經(jīng)帶帽的ST宏圖因到期未能償還南京溪石657萬元債務(wù)，且明顯缺乏清償能力，被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整。

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4月18日，ST宏圖披露了預(yù)重整債權(quán)申報(bào)的通知，債權(quán)人需要在2022 年 5 月 30 日前向預(yù)重整管理人以書面形式申報(bào)債權(quán)。

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ST宏圖的重整計(jì)劃剛剛開始，目前仍處于法院正式受理重整的前置程序。未來法院是否裁定受理ST宏圖重整，還有很大的不確定性。

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?值得一提的是，宏圖高科年報(bào)被審計(jì)方蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了保留意見。主要原因是宏圖高科全資子公司宏圖三胞高科技術(shù)有限公司的應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)賬齡較長，且當(dāng)年回收金額很小，審計(jì)方認(rèn)為這部分賬款存在回收不確定性。

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宏圖三胞高科是宏圖高科最賺錢的子公司，也是主營業(yè)務(wù)計(jì)算機(jī)及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備銷售的主要公司。2021年末總資產(chǎn)達(dá)到52.39億元，在上市平臺(tái)中占比超過50%。

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年報(bào)顯示，宏圖三胞高科2021年度為宏圖高科貢獻(xiàn)凈利潤2.15億元。截至2021年末，宏圖三胞高科應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款高達(dá)34.92億元，同時(shí)宏圖高科為其預(yù)付外部供應(yīng)商貨款33.3億元。宏圖高科對(duì)這部分款項(xiàng)計(jì)提了17.39億元的壞賬準(zhǔn)備。

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袁亞非走出至暗時(shí)刻了嗎？

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2004年，袁亞非以2.6億元價(jià)格受讓了宏圖高科的全部國有法人股，順勢(shì)成為宏圖高科實(shí)控人。2011年，袁亞非又入主南京新百拿下了另一個(gè)上市公司平臺(tái)。

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截至2021年末，三胞集團(tuán)及一致行動(dòng)人南京中森泰富合計(jì)持有宏圖高科23.62%股權(quán)，為控股股東。不過，三胞集團(tuán)全部持股都處于凍結(jié)中，且三胞集團(tuán)接近99%的持股和中森泰富全部持股都處于質(zhì)押中。

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截至2021年三季末，三胞集團(tuán)及一致行動(dòng)人共持有南京新百40.77%股權(quán)，其中三胞集團(tuán)35.99%持股都處于凍結(jié)中，其余一致行動(dòng)人持股均處于質(zhì)押狀態(tài)。

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值得一提的，三胞集團(tuán)正在進(jìn)行債務(wù)重組，其已經(jīng)確定的債權(quán)與宏圖高科是互相隔離的。此前有媒體引述三胞集團(tuán)相關(guān)人士說法稱，宏圖高科有三胞集團(tuán)擔(dān)保的這部分債務(wù)，三胞集團(tuán)可以協(xié)助解決，另外的部分則需要上市公司自行通過債務(wù)重整解決。

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三胞集團(tuán)靠售賣電腦起家，商業(yè)版圖涉及零售、養(yǎng)老、地產(chǎn)、金融、醫(yī)療等多個(gè)領(lǐng)域。巔峰時(shí)期，袁亞非大玩資本游戲，通過反復(fù)收購資產(chǎn)-股權(quán)質(zhì)押的模式，迅速吹大了三胞集團(tuán)的資本泡沫，但也埋下了流動(dòng)性危機(jī)的隱患。

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2018年夏天起，三胞集團(tuán)流動(dòng)性危機(jī)開始爆發(fā)，涉及債務(wù)規(guī)模逾600億元。直到2021年11月，憑借華融馳援的80億元資金，三胞集團(tuán)最終以協(xié)議重組的方式開始重整：清理處置留存業(yè)務(wù)資產(chǎn)白名單以外的非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)，所得款項(xiàng)全部用來清償債務(wù)，同時(shí)將引進(jìn)有實(shí)力的戰(zhàn)略投資者，積極盤活主業(yè)。

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三胞集團(tuán)重整后，袁亞非留下的最主要資產(chǎn)就是兩大上市平臺(tái)，南京新百最新市值141億元，ST宏圖為22億元。

相比ST宏圖的持續(xù)虧損，已經(jīng)轉(zhuǎn)型大健康的南京新百業(yè)績要相對(duì)好看。今年1月底，南京新百發(fā)布業(yè)績預(yù)增預(yù)告，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利10.11 億元到 12.49 億元之間，同比增加34.49%到66.13%，扣非后預(yù)計(jì)在9.94億元到12.32億元之間，同比增加49.46%到85.22%。

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值得注意的是，三胞集團(tuán)重整方案最關(guān)鍵的一步是引入戰(zhàn)略投資人來整合資源。截至目前，除了華融的80億元紓困款，三胞集團(tuán)還未有明確的戰(zhàn)略投資人入場(chǎng)。