來源/易簡財經

8月16日，深華發A公告稱，招商資管訴深華發控股股東武漢中恒的一案，最高院裁定撤銷廣東省高級人法院2019年的民事判決，并將本案發回廣東省高級人民法院重審。

深華發本意是讓渡資產借錢紓困，結果卻差點因此喪失上市公司控制權，如今故事迎來了轉機。

地產合作成導火索

這個曲折復雜的故事還要從七年前說起。

2015年12月，武漢中恒以名下深華發股票作為增信措施，向平安銀行借款。

但根據相關規定，銀行不得投資公司股權，因此必須借助通道業務。于是，平安銀行設計結構化產品，向武漢中恒提供融資，招商資管則是通道方和質押權利人。

隨后，招商資管與武漢中恒簽署《股票質押回購協議》。協議中所約定的深華發A股票，初始交易額為10.8億元，回購交易日為2016年12月31日。

2016年2月，雙方簽訂補充協議，武漢中恒合計質押的深華發A股票數量達1.161億股，回購交易日延期至2017年12月31日。

專業人士表示：“如果管理協議中，沒有明確約定各方的義務和責任，那么按照一般情況，平安銀行借錢給中恒集團，招商資管作為通道方和質押權利人，應聽融出方和委托人，也就是平安銀行的指令做事。”

因此，招商資管只是授權簽署主體，僅承擔通道管理義務，在沒有融出方和委托人發出指令或授權的情況下，應無權對武漢中恒提起訴訟。這也是招商資管在此次案件中受質疑的關鍵點。

同一年，深華發和武漢中恒，與深圳萬科就公明舊改項目簽署合作協議。但之后的一年里，雙方合作進展并不順利，并訴諸仲裁。

結局是，深華發不僅要支付萬科違約金，還被代理律師索要近2000萬天價律師費。雙方合作的失敗，也成為深華發與武漢中恒，和招商資管之間產生糾紛的導火索。

一審500萬財產被執行

在與萬科分手后，武漢中恒又引入華僑城接替萬科作為合作方。2016年12月，武漢中恒與華僑城更新簽署合作協議。

其中，在雙方的一項工業區舊改項目合作中，華僑城更新的項目公司，先向中恒公司支付了11億元的拆遷補償款，中恒將拆遷補償款中的10.8億元，又借給了華僑城更新，用于購買上述《股票質押協議》中的資產受益權。

受益權轉讓后，武漢中恒的股票質押風險得到解除，平安銀行退出，華僑城資本成為了實際的融出方和委托人。

對于這次合作，深華發與武漢中恒的本意，是讓渡資產借錢紓困，但后來武漢中恒與華僑城更新在合作過程又發生了糾紛。這也成了橫亙在該融資合作中，令架構無法拆解的“雞肋”。

2018年4月，招商資管以武漢中恒集團股票質押到期未及時贖回為由，提起訴訟。

招商資管主張，對質押的1.16億股“深華發A”股權折價或以拍賣、變賣質押股票所得款在債券范圍內優先受償。招商證券的訴訟一旦成功，武漢中恒就有失去上市公司控制權的風險。

2019年，廣東省人民法院一審判決，裁定查封、扣押、凍結武漢中恒集團名下價值500萬元財產。

二審裁定退回重審

今年7月，事情迎來轉機。

最高院裁定撤銷上述招商資管與武漢中恒的糾紛案件判決，并發回廣東省高院重審。武漢中恒預交的二審案件受理費近558萬元也予以退回。

裁定書認為：“根據武漢中恒集團此前主張，涉案的10.8億元融資本金，由平安銀行通過鵬華資產秋實5號專項資產管理計劃，指定鵬華資管，認購招商資管股融寶8號定向資產管理計劃，再由鵬華資管指令招商資管，向武漢中恒集團提供。

此后，根據武漢中恒集團與華僑城更新的協議安排，華僑城資管通過與平安銀行簽訂《專項資產管理計劃收益權轉讓協議》，受讓5號資管計劃的受益權。

若上述事實成立，根據資管計劃有關合同的約定，招商資管只是涉案10.8億元融資款的管理人，只能協助資金融出方主張債權，其在質押式證券回購糾紛行使訴訟權的合法性受到質疑。

因此，招商資管提起本案訴訟，依據是否充足尚需進一步審查。”

來源：最高院裁定書

回顧整個案件，無論是基于這個金融產品本身的有效性，還是招商資管作為通道方的權利，都存在很多疑點。

首先，在招商資管提起訴訟的同時，2018年4月資管新規發布，針對嵌套問題傳遞了非常明確的信息，即資產管理產品僅允許嵌套一層資產管理產品（但公募證券投資基金除外）。

在過渡期平穩結束后，新規從今年正式實施。也就是說在兩年之后，當初的這個金融產品已經不符合資管新規了。招商資管作為通道本身，也不再受法律保護，甚至是違規的。

其次，從通道本身而言，招商資管只是資金管理人，并且在華僑城通過中恒出借的款項，從平安銀行手上買下資產收益權后，雙方已經交割完成，招商資管實際上缺乏發起單獨訴訟的資格，招商資管卻堅持訴訟和索賠，行為非常奇怪。

此次通過二審的裁定，也證實了整個案件的可疑性，以及高院對深華發與中恒方訴求的支持。

結語

深華發與招商資管兩次對薄公堂，由于案件涉及股權質押，事關上市公司控制權，也格外受市場關注。深華發方表示，目前該案件已發回廣東省高院重審，在期間不存在公司控制權發生變化和轉移的情形。

透過這場復雜的金融糾紛，我們也能感受到現代金融產品的復雜性。在為企業提供融資的同時，金融機構還有一個很重要的功能，是風險的分擔和分割。

專業人士表示：面向普通投資者的金融產品，其實種類有限，也遠不算復雜。但面對專業機構和企業來說，那就是另一個天地了。金融產品必須處于嚴格的監管之下，企業在尋求融資的過程中，也更應該擦亮眼睛，做好風險評估。