作者丨鉛筆道編輯部

12月7日，消費(fèi)界發(fā)生了一件重大的并購案：市值約116億的“奈雪的茶”宣布投資“樂樂茶”，以5.25億元的代價(jià)，獲得了樂樂茶的控制權(quán)（最大股東）。

“樂樂茶”成立于2016年，是一個(gè)茶飲連鎖品牌，業(yè)務(wù)主要聚焦在華東地區(qū)，去年?duì)I收約8.7億元。而“奈雪的茶”成立于2014年，同樣是一個(gè)茶飲品牌，但業(yè)務(wù)覆蓋全國(guó)，并在2021年6月赴港股上市，去年?duì)I收約42.97億。

這樁交易涉及多方利益：奈雪的茶、樂樂茶、樂樂茶創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)、樂樂茶投資方。交易中，誰是最大贏家，誰是最大輸家，最賺的錢最多，最又賠的錢最多？

從表面看，奈雪的茶是最大贏家，這體現(xiàn)在其收購價(jià)格上——但鉛筆道有不同看法。

據(jù)鉛筆道DATA數(shù)據(jù)，樂樂茶此前完成了4輪融資，其中2019年完成2億元融資。最新一輪融資發(fā)生在2020年7月，此時(shí)估值為17.1億元。2021年7月，據(jù)媒體報(bào)道，元?dú)馍帧⑾膊柙圆①彏槟颗c“樂樂茶”有過洽談，估值約為40億。

而此次奈雪的茶收購價(jià)僅為12.03億，比2020年7月的價(jià)格還低。用5.25億元控股一家營(yíng)收8.7億元的公司，最終完成并表拉升公司市值。

一切聽起來很美，其實(shí)不然。

在“奈雪的茶”投資5.25億之前，“樂樂茶”已經(jīng)陷入負(fù)債：金額達(dá)2.6億元。而這筆5.25億的投資，其中有2.6億元將直接用于償還債務(wù)。

據(jù)奈雪的茶披露的交易文件：在2020年及2021年，一家獨(dú)立的第三方投資機(jī)構(gòu)曾向樂樂茶創(chuàng)始人郭楠提供貸款，而樂樂茶為郭楠提供擔(dān)保。而目前，樂樂茶因貸款問題已被債權(quán)人申請(qǐng)股權(quán)凍結(jié)。

據(jù)企查查信息，今年7月，樂樂茶關(guān)聯(lián)公司被凍結(jié)股權(quán)，凍結(jié)期限從2022年7月26日至2025年7月25日，執(zhí)行法院為上海第二中級(jí)人民法院。

因此，對(duì)于“奈雪的茶”而言，投資一家負(fù)債高達(dá)2.6億元的公司，風(fēng)險(xiǎn)可見一斑。

而對(duì)于“樂樂茶”而言，它也不算完全的贏家。如前文所述，5.25億元的投資款無法完全用于公司發(fā)展，其中是2.6億元用于償還債務(wù)——而“樂樂茶”為此付出的是約21.6%的股權(quán)。用永久性的股權(quán)償還短期的債務(wù)，不算一樁很占便宜的買賣。

但另一個(gè)角度，這筆投資對(duì)于“樂樂茶”而言也是至關(guān)重要。據(jù)交易文件信息，5.25億投資款里，有2.6億元用于償還貸款，還有約3250萬元用于支付“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，剩余2億元將用于“公司增資”。換句話說，“樂樂茶”公司至少將獲得2億元用于發(fā)展業(yè)務(wù)。

這筆投資將直接改善樂樂茶的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。2020-2021年，樂樂茶的年?duì)I收約為7.28億、8.7億，而對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為-2064.3萬、-1816.7萬元——2億元的投資足夠“樂樂茶”虧損10年。

對(duì)于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)來說，拿下這筆投資也是最佳選擇。

首先，它可以避免90后創(chuàng)始人（郭楠）及公司背負(fù)巨額債務(wù)（2.6億元）。在債務(wù)無法歸還的前提下，一旦債權(quán)人申請(qǐng)凍結(jié)財(cái)產(chǎn)等措施，還可能影響樂樂茶的正常運(yùn)營(yíng)。

其次，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)還能拿到一筆現(xiàn)金回報(bào)。

據(jù)交易文件透露，投資款里約有3250萬元用于支付“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，但并未詳細(xì)透露股權(quán)出讓方：如果出讓方名單包含創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，那么團(tuán)隊(duì)將獲得現(xiàn)金回報(bào)；如果出讓方里包含“樂樂茶”原有投資方，那么投資方將獲得現(xiàn)金回報(bào)。

但總得來說，投資方與團(tuán)隊(duì)獲得的總現(xiàn)金回報(bào)將不超過3250萬元。

從短期利益看，對(duì)于“樂樂茶”的原有投資人而言，這個(gè)數(shù)字并不理想。據(jù)鉛筆道DATA數(shù)據(jù)，“樂樂茶”過去6年累計(jì)融資額至少2億元。即便3250萬全部用于購買老投資人股權(quán)，也只是其投資額的冰山一角。

從長(zhǎng)期利益看，“樂樂茶”投資人也有了收獲更高回報(bào)的機(jī)會(huì)，畢竟“奈雪的茶”是上市公司，在股權(quán)上擁有更多的變現(xiàn)可能。

總得來講，此次交易里的各方利益較為平衡。“奈雪的茶”抄底投資，雖然在估值上占了便宜，但承擔(dān)了負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)；創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)雖失去了永久控制權(quán)，但避免了高額負(fù)債，拿到了投資回報(bào)；“樂樂茶”投資人雖失去了短期退出機(jī)會(huì)，但獲得了長(zhǎng)期退出的無限可能。