在A股石油石化板塊整體走強(qiáng)之際，中國(guó)民營(yíng)油氣龍頭新潮能源卻在最近2個(gè)月大跌近40%。4月18日，公司因會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》出具否定意見而被迫ST，5個(gè)跌停板接踵而至。緊接著，上交所長(zhǎng)達(dá)5000字的問詢函再加碼，不少問題直擊要害，加劇股價(jià)下挫。

新潮能源經(jīng)歷了2次延期后終于在6月14日公告了回復(fù)函，并且公司怒摘2個(gè)漲停板。但是，這依舊無法完全打消市場(chǎng)對(duì)于其內(nèi)部控制缺陷以及資產(chǎn)控制權(quán)等重大問題的憂慮。

打破砂鍋問到底

上交所問詢函問詢涉及客戶和收入確認(rèn)、減值情況、資金管理情況、費(fèi)用支出及境外審計(jì)等眾多方面。其中有兩大問題，市場(chǎng)尤為關(guān)注。

第一，大客戶變更事宜。2023年，公司第一大客戶Delek，銷售收入74.4億元，占總營(yíng)收比例的84%。而2021-2022年，公司第一大客戶均為Vitol Inc，營(yíng)收占比分別為84%、68.3%。

對(duì)大客戶變更的合理性，新潮回復(fù)稱，因調(diào)整油氣銷售策略，于2023年終止了與Vitol Inc的原油銷售合約，Delek自然上升為第一大客戶。2022年，第二大客戶DK Trading&Supply，LLC系Delek全資子公司。

其實(shí)，新潮與Delek合作早于2016年，2021年收入理應(yīng)小于7000萬元（按照當(dāng)年前五大客戶推斷），2022年突然增加至11.75億元，2023年更是大幅增加至74.4億元。同時(shí)，2021-2023年，Vitol Inc為新潮貢獻(xiàn)收入分別為47.9億元、72.5億元、小于400萬元。

此外，Callon Petroleum Company、Sabalo Energy LL等前期大客戶在2023年也退出了前五大客戶序列，WTG則突然殺出，位列第四大客戶。

大客戶變更相對(duì)頻繁，且銷售額變動(dòng)如此之大，在同行業(yè)來看確實(shí)比較罕見。

第二，內(nèi)部控制重大缺陷。近日，中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)新潮出具了否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，主要系寧波鼎亮執(zhí)行事務(wù)合伙人變更事項(xiàng)，未按照公司制定的《子公司管理制度》的規(guī)定事先取得新潮能源的批準(zhǔn)。

在回復(fù)函中，新潮解釋稱，《子公司管理制度》主要用于中國(guó)境內(nèi)控制的下屬企業(yè)，并著手修訂該制度。

在一些市場(chǎng)人士看來，此次重大變更本身就違反了公司自己制定的制度，反映出公司重大內(nèi)部控制缺陷。現(xiàn)在出現(xiàn)問題，反過來給公司管理制度重新下定義并言稱修改，多少有些強(qiáng)詞奪理了。要知道，境外子公司控制的資產(chǎn)占新潮能源總資產(chǎn)的99.9%。

控制權(quán)羅生門

新潮能源于1996年便在上交所完成了上市。1999年，公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，主業(yè)從羊絨以及毛紗制品變?yōu)殍T造化工、建筑安裝。到了2004年，公司又進(jìn)行資本運(yùn)作，收購(gòu)煙臺(tái)大地房地產(chǎn)公司99%的股權(quán)，進(jìn)軍房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。彼時(shí)，恰逢中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)黃金年代，而新潮在之后的十年內(nèi)并無太大作為——營(yíng)收從2004年的7.9億元增長(zhǎng)至2014年的9.36億元。

2014年，新潮再度更換賽道，進(jìn)軍油氣行業(yè)。此后幾年間，先后收購(gòu)了美國(guó)Crosby縣的常規(guī)油田，以及Howard和Borden縣的頁巖油氣資產(chǎn)。2021年，又對(duì)后兩者資產(chǎn)進(jìn)一步進(jìn)行并購(gòu)。據(jù)2017年公告披露，相關(guān)資產(chǎn)股權(quán)架構(gòu)如下：

▲來源：公告

2024年3月底，新潮第十大股東深圳宏語負(fù)責(zé)人吳瑞將多封實(shí)名舉報(bào)信分別寄往了上交所、深圳證監(jiān)局等多個(gè)有關(guān)部門。此舉才讓外界知曉新潮能源境外油田資產(chǎn)控制權(quán)或發(fā)生變化。

據(jù)吳瑞提供的工商資料顯示，2023年5月5日，揚(yáng)帆投資從寧波鼎亮退出，取而代之的是Surge Energy Capital（簡(jiǎn)稱SEC）。最為關(guān)鍵的是，寧波鼎亮對(duì)原合伙協(xié)議進(jìn)行了大量修訂，將寧波鼎亮的全部決策權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)及資產(chǎn)處置權(quán)等全權(quán)授予給美國(guó)公司SEC。

僅僅一個(gè)多月之后，SEC從寧波鼎亮中退出，取而代之的Seewave公司，后者取得了SEC的全部權(quán)利。劉珂是Seewave唯一董事、首席執(zhí)行官兼總裁，同時(shí)為獲授權(quán)人。要知道，劉珂是新潮能源前董事長(zhǎng)，現(xiàn)任董事長(zhǎng)劉斌是其哥哥。

深圳宏語認(rèn)為，劉珂僅僅以認(rèn)繳注冊(cè)資本100萬元的代價(jià)，通過寧波鼎亮取得了新潮能源在美國(guó)的338.47億元資產(chǎn)的管理權(quán)和控制權(quán)。

對(duì)此，上交所對(duì)新潮能源發(fā)去了監(jiān)管工作函。

4月18日，新潮回復(fù)公告稱，煙臺(tái)揚(yáng)帆、SEC與Seewave公司均為上市公司全資子公司，其之間的合伙份額轉(zhuǎn)讓僅為公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)部調(diào)整，上市公司對(duì)鼎亮一直持有100%的股權(quán)，不會(huì)影響上市公司對(duì)寧波鼎亮的有效控制。對(duì)于如此重大變更并未披露的原因是這三家公司均為上市公司并表內(nèi)且100%控股子公司，符合相關(guān)規(guī)定。

從表面上看，新潮能源一系列舉措有規(guī)可依，但資本市場(chǎng)似乎并不買賬。從該回復(fù)函之后的第二天開始，股價(jià)開啟暴跌模式。

在市場(chǎng)人士看來，新潮回復(fù)函有些避重就輕，且沒有正面解釋寧波鼎亮為何要對(duì)合伙協(xié)議進(jìn)行大范圍修改，且將多種權(quán)利授予給境外公司，難免讓市場(chǎng)心生懷疑其背后的動(dòng)機(jī)。并且，在當(dāng)前情況下，管理層劉斌與劉珂的關(guān)系也很難打消股東的質(zhì)疑。

更值得注意的是，新潮能源在過去數(shù)年內(nèi)，多次發(fā)生重大信息披露問題，已經(jīng)讓一些投資者對(duì)公司信披產(chǎn)生不信任。因此，市場(chǎng)對(duì)控制權(quán)的擔(dān)憂也有一定合理性。

這或許亦是新潮能源股價(jià)大幅下跌的重要因素。12萬中小股東也因此受到波及。

股東VS管理層

2022年以來，伴隨著國(guó)際油價(jià)走升，新潮能源業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了不錯(cuò)的增長(zhǎng)。2022-2023年，歸母凈利潤(rùn)分別為31.27億元、25.96億元，加上2024年一季度盈利6.13億元，累計(jì)利潤(rùn)超過63億元。

▲來源：Wind

盈利大幅改善加之監(jiān)管要求加大分紅的大背景下，新潮能源依舊“一毛不拔”。其實(shí)，自從2009年以來，新潮已經(jīng)連續(xù)14年沒有進(jìn)行過分紅（對(duì)于2023年，公司解釋母公司可供股東分配利潤(rùn)為負(fù)，擬采取多項(xiàng)舉措解決分紅障礙），但上市以來增發(fā)募資總額卻高達(dá)130億元。

其實(shí)，新潮手握的兩大油氣資產(chǎn)位于美國(guó)頁巖油氣資源最優(yōu)質(zhì)、開采成本最低、產(chǎn)量增長(zhǎng)強(qiáng)勁的二疊紀(jì)盆地核心區(qū)域。據(jù)中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)此前報(bào)道，新潮能源生產(chǎn)成本低于區(qū)域內(nèi)平均成本，完全成本可低到28美元/桶，甚至可比肩美國(guó)龍頭頁巖油公司。

另外，按照美國(guó)SEC標(biāo)準(zhǔn)參數(shù)評(píng)估顯示，新潮兩大頁巖油田已探明油氣經(jīng)濟(jì)可采儲(chǔ)量（P1）高達(dá)3.1億桶油當(dāng)量。整體油田還處于開發(fā)早期階段，還有大量油氣資產(chǎn)可待開采。

倘若新潮能夠用心經(jīng)營(yíng)油氣主營(yíng)業(yè)務(wù)的話，是值得期待的。但偏偏，新潮長(zhǎng)期處于無實(shí)控人狀態(tài)，核心管理層頻繁更換，股東與管理層紛爭(zhēng)不斷。自從2014年轉(zhuǎn)型油氣業(yè)務(wù)以來，新潮已歷任了4屆董事長(zhǎng)。

▲來源：Wind

2014年4月至2017年12月，出身金志昌順（為當(dāng)時(shí)第一大股東）的黃萬珍任職董事長(zhǎng)期間，新潮能源因廣州農(nóng)商行25億擔(dān)保案、恒天中恒6億擔(dān)保案，均未及時(shí)進(jìn)行信息披露。后來被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰。

2017年底，通過運(yùn)作，金志昌順將盧紹杰推為新一屆董事長(zhǎng)。此舉引發(fā)中小股東的強(qiáng)烈不滿，隨后數(shù)月內(nèi)引發(fā)了猛烈提案攻勢(shì)。

在2018年6月召開的2017年股東大會(huì)上，董監(jiān)會(huì)罷免方案以超過75%的贊成率通過。這一劇變被外界指為“德隆系”之手。之后，董事長(zhǎng)盧紹杰、總經(jīng)理胡廣軍等高管相繼出局。

盧紹杰之后，取而代之的是中金創(chuàng)新的劉珂，劉斌也在當(dāng)年出任上市公司董事。失勢(shì)的金志昌順在2019年之后卷土重來，多次進(jìn)行“股東起義”。

雙方博弈的高潮發(fā)生在2021年7月。9名股東（含金志系）自行召開臨時(shí)股東大會(huì)，提出罷免劉珂、范嘯川等6名董事及2名監(jiān)事，并選出了包括王進(jìn)洲、潘輝、吳玉龍?jiān)趦?nèi)的8名新領(lǐng)導(dǎo)班子。

“新管理層”依據(jù)上述股東大會(huì)決議，多次召開新聞發(fā)布會(huì)，并進(jìn)入新潮北京辦公室試圖接管。由此，新潮能源陷入“雙頭董事會(huì)”旋渦。后來，法院判決臨時(shí)股東大會(huì)決議無效，鬧劇才畫上了句號(hào)。

2021年11月，劉珂因涉嫌針對(duì)新潮能源職務(wù)侵占等罪名被山東省煙臺(tái)市公安局牟平分局立案調(diào)查。因此，新潮提前進(jìn)行了換屆選舉，劉斌于2023年2月28日上任董事長(zhǎng)之位。

僅兩天之后，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布公告，劉珂、劉斌因涉嫌違法違規(guī)行為，協(xié)會(huì)擬對(duì)其作出紀(jì)律處分。2024年3月，股東深圳宏語舉報(bào)前董事長(zhǎng)劉珂用極小代價(jià)獲得了新潮338億海外資產(chǎn)控制權(quán)，一時(shí)引發(fā)多方關(guān)注。

可見，新潮股東與管理層的“內(nèi)斗”已經(jīng)持續(xù)數(shù)年之久，會(huì)消耗企業(yè)資源與信譽(yù)，透支市場(chǎng)對(duì)于公司未來發(fā)展的信心。這在一定程度上影響了資本市場(chǎng)的表現(xiàn)，也波及了12萬股東的利益。往后看，管理層與股東盡快結(jié)束“內(nèi)斗”，心思全身心放在主營(yíng)業(yè)務(wù)上，或許才是多方利益最大化的選擇。