來源|猛犸資本局

6月19日，庚星股份公告稱，控股股東提出的8位董事“違背勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)”，缺乏有關(guān)證明資料，缺乏事實(shí)依據(jù)。

此次事件的導(dǎo)火索是6月15日庚星股份（600753.SH）公告稱，持有24.10%公司股份的大股東浙江海歆能源有限責(zé)任公司（下稱“海歆能源”）提請罷免包括董事長梁衍鋒在內(nèi)的9名董監(jiān)高。而被提請罷免的梁衍鋒等8名董事，在董事會上對此提案均投下反對票。

此事火速引起監(jiān)管關(guān)注，上交所對庚星股份下發(fā)監(jiān)管工作函，要求公司說明董事會拒絕股東提案的理由是否合規(guī)。

2017年，梁衍鋒實(shí)控的閩系房企中庚置業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“中庚集團(tuán)”），以每股56.03元的高價，受讓3837萬股股份，合計(jì)耗資21.5億元拿下庚星股份控股股東的位置。但近年來，因高速擴(kuò)張、房地產(chǎn)行業(yè)深度調(diào)整等因素，梁衍鋒及中庚集團(tuán)深陷債務(wù)泥沼，包括庚星股份股權(quán)在內(nèi)的資產(chǎn)屢遭凍結(jié)、法拍。

今年3月，因未履行相關(guān)裁決，中庚集團(tuán)所持庚星股份34.71%股權(quán)被司法處置拍賣。競買人正是海歆能源，該公司以每股7.09元，成功競得5550萬股，僅花費(fèi)3.93億元就成為了庚星股份的最大股東。庚星股份實(shí)控人也由梁衍鋒變更為海歆能源董事長鐘仁海。

新控股股東與現(xiàn)任董事會矛盾公開化耐人尋味，雙方最后該如何收場？就相關(guān)問題，時代周報(bào)記者致電庚星股份證券代表處，工作人員表示，一切以公告為準(zhǔn)。

值得注意的是，庚星股份董事會與控股股東的矛盾或早有端倪。自今年3月以來，董事會在股東大會提出了多項(xiàng)議案，并得到公司二股東和三股東的支持，但卻因控股股東海歆能源投出反對票而告吹。庚星股份二股東的身份撲朔迷離，其背后“中庚系”關(guān)聯(lián)人物的身影閃現(xiàn)。

雙方各執(zhí)一詞

通過法拍入主庚星股份的海歆能源正在試圖掌控上市公司董事會。

今年6月24日，庚星股份將召開2024年第二次臨時股東大會。在股東大會召開前的6月14日，海歆能源發(fā)函，要求增加股東大會臨時提案，主要內(nèi)容是罷免除趙晨晨（海歆能源現(xiàn)任監(jiān)事）外的所有第八屆董事會成員。

在臨時提案中，海歆能源表示，庚星股份自2022年以來發(fā)生多起違規(guī)事項(xiàng)，包括控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、關(guān)聯(lián)交易未履行程序披露、業(yè)績預(yù)告差錯等，導(dǎo)致多次被監(jiān)管通報(bào)批評并處罰；中庚集團(tuán)因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。此外，公司2023年及2024年一季度大額虧損，存在大額應(yīng)收賬款逾期情況，面臨巨大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，已連續(xù)兩年被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見。

海歆能源認(rèn)為，上述情況說明庚星股份本屆董事會相關(guān)董事、本屆監(jiān)事會未能依照公司法等的要求履行職責(zé)，違背勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)。

由此，海歆能源提請罷免董事長梁衍鋒、湯永廬、倪建達(dá)、徐紅星、杜繼國5名董事，封松林、張立萃、張秀秀3名獨(dú)立董事以及公司監(jiān)事會主席吳國。同時，海歆能源提請補(bǔ)選董事、獨(dú)立董事、非職工代表監(jiān)事等職務(wù)。

針對此項(xiàng)提案，庚星股份召開了董事會會議進(jìn)行審議，結(jié)果顯示，該提案以趙晨晨1票同意、梁衍鋒等人8票反對的結(jié)果未獲審議通過，不予提交臨時股東大會審議。

上交所則要求庚星股份結(jié)合公司法、《上市公司股東大會規(guī)則》等規(guī)則及公司章程等，詳細(xì)說明公司董事會拒絕將相關(guān)股東的臨時提案提請股東大會審議的理由是否合規(guī)、充分，并請律師核實(shí)并發(fā)表明確意見。

6月18日晚，庚星股份披露回復(fù)公告，稱公司目前任期內(nèi)第八屆董事，任職資格均符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)的情形。

庚星股份還稱，直至6月15日公告之日，公司其他股東方才知悉《罷免議案》，無法按照法律法規(guī)的要求，在股東大會召開十日前提出選舉董事的相關(guān)臨時提案，并書面提交董事會，剝奪了公司其他股東提名董事的權(quán)利。

“公司董事會認(rèn)為本次控股股東擬無故罷免公司董事、監(jiān)事，且提名前期均未參與公司生產(chǎn)經(jīng)營的董事候選人、監(jiān)事候選人，不利于公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性及決策的連續(xù)性，不利于公司可持續(xù)發(fā)展，同時可能損害全體股東尤其中小投資者利益。”庚星股份稱。

同日，庚星股份也公告了國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于該事項(xiàng)的《法律意見書》。該律所稱，臨時提案客觀上限制了其他股東的提名權(quán)利。

二股東身份存疑

事實(shí)上，自成為控股股東以來，海歆能源與庚星股份現(xiàn)任董事會已產(chǎn)生過多次“摩擦”。

今年3月22日，庚星股份召開2024年第一次臨時股東大會，審議公司董事會提出的補(bǔ)選公司董事、2024年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)、向銀行申請綜合授信、為全資子公司提供擔(dān)保額度等4項(xiàng)議案。但除了向銀行申請綜合授信的議案外，剩余三項(xiàng)議案均被否決。

庚星股份持股5%以上的股東目前僅有三家，分別是海歆能源（持股數(shù)5500萬股）、福建瑞善科技有限公司（下稱“福建瑞善”，持股數(shù)2442.24萬股）、上海杰宇資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海杰宇”，持股數(shù)1823.91萬股）。從上述三項(xiàng)議案的投票結(jié)果看，除去持股5%以下的小股東，反對票數(shù)為5500萬股，同意票數(shù)為4226.15萬股，正好是上海杰宇與福建瑞善持股數(shù)的總和。這是否意味著，此次公司董事會提出的三項(xiàng)議案遭到了控股股東的反對，但得到了二股東、三股東的支持？

庚星股份在5月20日又召開了2023年年度股東大會，會上有三個議案也遭到了大比例反對。其中，公司披露了為全資子公司提供擔(dān)保額度議案的具體投票情況，5%以上股東的反對票為5550萬股。

值得注意的是，庚星股份二股東、三股東身份撲朔迷離，“中庚系”關(guān)聯(lián)人物的身影若隱若現(xiàn)。

庚星股份二股東福建瑞善值得關(guān)注，該公司與海歆能源一樣是通過法拍的方式成為上市公司股東。福建瑞善分別于今年2月29日、3月1日，通過司法拍賣合計(jì)競得2442.24萬股股份，由此持有庚星股份約10.6%股權(quán)。

時代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，福建瑞善在2023年度報(bào)告中所披露的企業(yè)聯(lián)系電話，至少有15家中庚集團(tuán)下屬子公司或關(guān)聯(lián)公司使用過，包括福建中庚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、福建申達(dá)投資管理有限公司（下稱“福建申達(dá)”）、福建中庚國際貿(mào)易公司等。不僅企業(yè)電話與多家“中庚系”公司相同，該公司注冊地址更是位于中庚集團(tuán)的福建總部——福州鼓樓東街的中庚青年廣場。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上，福建瑞善由姜衛(wèi)威持股58.46%，何能棟持股41.54%。時代周報(bào)記者注意到，庚星股份的參股公司武漢敏聲新技術(shù)有限公司（下稱“武漢敏聲”）也有一位名為姜衛(wèi)威的股東，其還擔(dān)任過武漢敏聲的董事。

△?圖片來源/《庚星股份簡式權(quán)益變動報(bào)告書（福建瑞善）》

一方面，武漢敏聲與庚星股份存在明顯關(guān)聯(lián)關(guān)系。庚星股份于2021年斥資3000萬元收購了武漢敏聲2.91%股權(quán)，此舉被視作庚星股份籌劃入局半導(dǎo)體行業(yè)。同時，武漢敏聲實(shí)控人、董事長兼總經(jīng)理孫成亮曾任庚星股份聯(lián)席董事長，庚星股份原董事夏建豐、現(xiàn)任董事徐紅星曾任武漢敏聲董事。徐紅星則是被海歆能源提請罷免的董事之一。

今年3月13日，因未及時披露武漢敏聲相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，庚星股份時任董事會秘書姚米娜以及時任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人夏建豐被上交所予以監(jiān)管警示。根據(jù)該處罰公告，監(jiān)管明確指出，武漢敏聲為庚星股份關(guān)聯(lián)法人。

另一方面，武漢敏聲與庚星股份前任控股股東中庚集團(tuán)關(guān)系匪淺。天眼查顯示，寧波閔芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波閔芯”）直接持有武漢敏聲18.47%股權(quán)，為第一大股東。而寧波閔芯的自然人股東包括梁賽英（持股比例33.33%）、閆炘（持股比例16.68%）、姜衛(wèi)威（持股比例10%）。

其中，梁賽英是多家“中庚系”公司的高管、股東；閆炘則是私募中庚基金的董事長、股東。中庚集團(tuán)目前是中庚基金的第二大股東。這家私募最早是由梁衍鋒聯(lián)合資金掮客逄宇峰等人創(chuàng)立，后來逄宇峰不得不退出，當(dāng)然這是另外的故事。

至于三股東上海杰宇，其持股多年，曾是庚星股份原第二大股東豫商集團(tuán)的一致行動人。2017年，梁衍鋒入主庚星股份，與豫商集團(tuán)背后的“海銀系”韓宏偉在股東層面纏斗多年。不過，豫商集團(tuán)最終“敗走”，清倉庚星股份股權(quán)并與上海杰宇解除一致行動人關(guān)系。此后，上海杰宇被一位名為林河的自然人收購。根據(jù)庚星股份公告，林河與中庚集團(tuán)并無關(guān)系。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，林河是福建本地商人，在福建縱橫建筑工程有限公司等企業(yè)擔(dān)任高管，與梁衍鋒一樣在福建房地產(chǎn)行業(yè)摸爬滾打多年。

新進(jìn)的二股東福建瑞善與庚星股份到底存不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？就相關(guān)問題，時代周報(bào)記者多次撥打福建瑞善的聯(lián)系電話，均無人接聽；向庚星股份發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

一代閩商的東北往事

梁衍鋒是福建知名地產(chǎn)大佬。他早年在福州國企住宅建筑工程公司當(dāng)技術(shù)員，30歲提拔為省直房企的項(xiàng)目經(jīng)理，隨后下海經(jīng)商，在福州創(chuàng)立了中庚集團(tuán)。在地產(chǎn)行業(yè)高歌猛進(jìn)的時代，中庚集團(tuán)曾是閩系房企沖高規(guī)模的代表之一。

從2006年開始，中庚開始全國化布局，走出福州進(jìn)軍大連，又落地江蘇、北京、重慶等地，一路擴(kuò)張，巔峰資產(chǎn)總值超過1200億元。

中庚集團(tuán)全國擴(kuò)張的成功，很大程度上是因其擅長與國央企合作。2009年，中庚集團(tuán)與首農(nóng)集團(tuán)合作成立北京億本房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，開發(fā)了千余畝的保障性住房項(xiàng)目。中庚借此布局北京，并乘勢進(jìn)軍東北。而后，這家公司又從大連一方集團(tuán)手中買下大連一方東港置地有限公司股權(quán)，開發(fā)中庚當(dāng)代藝術(shù)項(xiàng)目。

在上海，中庚集團(tuán)與上海老牌國企上實(shí)集團(tuán)旗下房企上實(shí)城開合作案例頗多。2010年，中庚集團(tuán)與上實(shí)城開合作成立了福州城開實(shí)業(yè)有限公司后，又聯(lián)手在上海周邊合作開發(fā)酒店項(xiàng)目的投資建設(shè)；中庚集團(tuán)隨后在2013年6月和 2016年1月分兩次入股上實(shí)城開的城開中心項(xiàng)目，拿下60%的股權(quán)，合計(jì)斥資超30億元。

中庚集團(tuán)在上海有一位“貴人”不得不提——現(xiàn)任庚星股份董事倪建達(dá)。他曾在上海房地系統(tǒng)摸爬滾打三十余年，推動上實(shí)城開躋身上海房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)前列，一度被稱作上海地產(chǎn)界“爺叔”。2015年初，倪建達(dá)卸任上實(shí)城開董事會主席一職，出任民企鉅派投資董事長至今。

2017年，中庚集團(tuán)將總部從福州遷入上海虹橋的中庚環(huán)球創(chuàng)意中心。也是在這一年，中庚集團(tuán)入主庚星股份，并邀請倪建達(dá)出任庚星股份非獨(dú)立董事。但中庚集團(tuán)借殼庚星股份上市的路并不順，一是當(dāng)年的對手方豫商集團(tuán)多次反對重組方案，二是監(jiān)管始終未放行。

對于高速擴(kuò)張的地產(chǎn)開發(fā)商來說，解決融資渠道問題是生死攸關(guān)的大事。或許這一定程度上解釋了為何梁衍鋒這樣的閩商大佬會與東北超級資金掮客逄宇峰深度捆綁。

現(xiàn)年58歲的逄宇峰，籍貫吉林長春，曾是“大連中盈系”“大連匯盛系”背后老板，其商業(yè)版圖觸達(dá)地產(chǎn)、金融、影視、互聯(lián)網(wǎng)等多個領(lǐng)域。在資本市場上，逄宇峰旗下公司曾投資過王健林的萬達(dá)電影（002739.SZ）、史玉柱的巨人網(wǎng)絡(luò)（002558.SZ）等，與大連首富孫喜雙的大連一方集團(tuán)也有過商業(yè)上的交集。

相較之下，逄宇峰與梁衍鋒的聯(lián)系更為緊密且直接。逄宇峰和他的女兒逄超越曾在中庚基金、重慶中庚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、福建中庚環(huán)境技術(shù)有限公司等多家“中庚系”公司任職。更為關(guān)鍵的是，在逄宇峰及其關(guān)聯(lián)公司的很多借貸事項(xiàng)中，梁衍鋒與中庚集團(tuán)，承擔(dān)了無限連帶擔(dān)保責(zé)任。

事實(shí)也是如此。中國裁決文書網(wǎng)上的多份裁決文書中，梁衍鋒與逄宇峰作為被告方常一同出現(xiàn)，案由多為金融借款糾紛。時代周報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，中庚集團(tuán)至少有32起司法案件的案由是金融借款糾紛。值得一提的是，孫喜雙也在向梁衍鋒和逄宇峰討債。

2020年10月19日，逄宇峰在香港高等法院起訴了“塞班賭王”紀(jì)曉波，向他追討1億港元欠款，在訴狀中逄宇峰稱紀(jì)曉波為“朋友”。2021年后，逄宇峰再未見諸報(bào)端。

梁衍鋒和他中庚集團(tuán)旗下資產(chǎn)被凍結(jié)、抵押、司法拍賣不斷。今年不僅失去唯一一家上市平臺，梁衍鋒的庚星股份董事長職位似乎也已岌岌可危。

梁衍鋒這次對上的是浙江商人鐘仁海。他的商業(yè)版圖中，最為核心的當(dāng)屬曾在新三板掛牌的鴻基股份。該公司是一家石化企業(yè)，主要從事聚烯烴相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)，2023年實(shí)現(xiàn)營收83.75億元，截至2023年年末，總資產(chǎn)超66億元。實(shí)力不可小覷。

撰文丨梁春富

編輯丨陸曉輝

版式丨陳溪清