11月19日，證監(jiān)會主席吳清在國際金融領袖投資峰會上表示，資本市場突出支持發(fā)展新質生產力。今年以來，證監(jiān)會先后出臺了“并購六條”等相關政策和制度安排。“并購六條”發(fā)布以來，已經有260多家公司披露了資產重組事項。

并購已然成為市場焦點，然而，不當并購，給上市公司及中小投資者帶來的傷痛，難以言說。

11月13日，上交所的一紙監(jiān)管函，再次揭開了岳陽林紙的舊傷疤。

監(jiān)管函、警示函紛至沓來

來自上交所這份《關于對岳陽林紙股份有限公司控股股東中國紙業(yè)投資有限公司予以監(jiān)管警示的決定》并不令人意外，因為在此之前兩個月，湖南證監(jiān)局出具的《關于對中國紙業(yè)投資有限公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定》，已經指出，中國紙業(yè)作為公司的直接控股股東，在公司非公開發(fā)行股票購買誠通凱勝生態(tài)建設有限公司資產期間，要求誠通凱勝原股東出具后續(xù)增資誠通凱勝的承諾函，之后又協(xié)商將增資對象調整為其他公司，中國紙業(yè)未將上述事項告知公司予以披露。

這兩份函件，涉及一樁九年前的并購舊事。

2015年6月，岳陽林紙計劃通過定增募資收購誠通凱勝100%股權。2016年岳陽林紙通過定增非公開發(fā)行354,574,000股，募資22.91億元，其中9.34億元用于收購誠通凱勝。

據公告，誠通凱勝主要收入和利潤來源為園林綠化施工業(yè)務，設立于2000年11月，注冊資本1.2億元，公司股東劉建國、屠紅艷當時分別持股為65%、35%。

對于2015年虧損3.9億元的岳陽林紙而言，這是一樁大手筆的跨界并購，從專注于造紙進軍園林業(yè)務。

劉建國、屠紅艷承諾誠通凱勝2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的凈利潤分別為10864萬元、13107萬元、14463萬元。

從岳陽林紙的年報可以看到，這份承諾精準兌現(xiàn)：誠通凱勝2016年到2018年的凈利潤分別是1.15億元、1.39億元、1.62億元。

而熟悉劇本的老韭菜都知道，承諾期精準踩線的后續(xù)，多半是承諾期過后的業(yè)績迅速“變臉”。

2019年，誠通凱勝凈利潤同比就大幅下降33.5%，2021年跌至千萬元級別，2023年跌至百萬元級別。

2024年上半年，岳陽林紙?zhí)潛p4861.66萬元。其中，誠通凱勝虧損1702.75萬元，是岳陽林紙旗下第二大虧損子公司。

踩點減持的資本故事

不能說岳陽林紙的并購是完全失敗的，畢竟，收獲雖遠不及付出，但至少實現(xiàn)了業(yè)務上的跨界。收益未達預期，就算是前進路上的小小事故好了。

并購事故中，往往隱藏著資本故事。2017年5月，岳陽林紙完成定增收購之后，劉建國以9000萬股持股數(shù)，成為岳陽林紙第三大股東。

此次收購，給劉建國、屠紅艷奉上9.34億元現(xiàn)金，給岳陽林紙留下5.16億元新增商譽。2023年年報顯示，減值準備為6684.42萬元，剩余賬面價值為4.49億元。

2020年5月19日，上述定增收購承諾的三年限售期結束，劉建國便開始減持。6月8日至24日，劉建國累計減持1.62%岳陽林紙股份，減持數(shù)量2925萬股，減持金額超9500萬元。

2021年，劉建國再次減持1455.3271萬股，減持金額8281.84萬元。

2024年半年度報告披露的前十大股東持股名單中，已沒有劉建國的情況，但其第10大股東持股1081.27萬股。據此估算，2022年至2024年，劉建國繼續(xù)減持套現(xiàn)超2億元。

碳匯收益，遠水難解近渴

2023年岳陽林紙凈利潤虧損2.38億元，但并非沒有看點。碳交易，看起來就很美。

2024年11月6日，岳陽林紙發(fā)布《全資子公司誠通碳匯中標岳陽市林農碳匯合作開發(fā)項目的公告》，稱項目收益期合作年限初步確定為 30 年。按目前國內碳交易價格測算，預計合作期限內將至少產生凈利潤 6,000 萬元。

所謂碳交易，就是以二氧化碳排放權作為商品的交易。在碳中和的大目標下，排放二氧化碳超過政府分配的碳排放額度的企業(yè)需要購買碳排放權以補全缺口，而擁有配額剩余的企業(yè)或者減排項目則可以出售碳排放權來獲得受益。

由于林業(yè)天然可以吸收二氧化碳，林業(yè)企業(yè)可以在符合相關政策要求的條件下，將樹所吸收的二氧化碳進行測量并作為資產來進行出售。

岳陽林紙是林漿紙一體化的企業(yè)，擁有大面積的林地資源。理論上而言，自然成為碳交易中的受益者。

岳陽林紙表示，目前公司全資子公司誠通碳匯簽署的碳匯合作開發(fā)協(xié)議面積超4300萬畝。2024年8月份以來相繼中標多倫縣碳匯資源開發(fā)項目、韓城市林業(yè)碳匯資源合作開發(fā)項目、懷化市CCER造林碳匯開發(fā)項目，其中多倫縣項目合同9月簽署，韓城市項目合同本月簽署，預計懷化市項目合同簽署后，公司碳匯開發(fā)合同涉及面積將達到6000萬畝。

然而，縱觀公司財報，碳交易帶來的收益，目前仍乏善可陳。

誠通碳匯作為岳陽林紙搭建的碳匯開發(fā)專業(yè)平臺，2023年，誠通碳匯的歸母凈利潤98.52萬元，2024年上半年，歸母凈利潤是虧損150.5萬元。

而且，從11月6日的項目公告不難看出，碳匯合作開發(fā)項目通常時限較長。如果成功，獲得穩(wěn)定收益固然是一件好事，但時間成本也意味著不確定性風險成倍放大。

一個佐證是2024年半年度報告顯示，上半年公司計提存貨跌價準備金額為1.59億元，主要原因是林木資產受冰雪災害天氣影響，出現(xiàn)減值跡象。

未來或許可期，但還有待時日。