作者 | 伍玥?編輯 | 高巖?來源 | 野馬財經(jīng)

圍繞疫苗大廠科興生物的控制權(quán)大戰(zhàn)，仍酣斗不已。

4月24日，作為科興生物股東之一的維梧資本（Vivo Capital）在官微公布，已起訴北京科興生物制品有限公司（簡稱“科興生物”），指控新董事會損害股東權(quán)益，并發(fā)起多國訴訟。

這起訴訟背后，是科興生物兩位創(chuàng)始人——尹衛(wèi)東和潘愛華持續(xù)7年的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的延續(xù)，同時交織著股東利益沖突以及董事會合法性爭議。

科興生物（SVA.O）是知名的生物技術(shù)和疫苗生產(chǎn)公司，一家美股上市企業(yè)。從2015年到2020年6年里，科興生物總利潤僅有2.4億美元。2021年在全民新冠疫苗接種的背景下，其迎來歸母凈利潤145億美元（約合人民幣970億元）的高光時刻。

疫情散去之后，2023年和2024年上半年，科興生物凈利潤均為虧損。科興生物于2019年2月22日停牌至今，已6年之久，市值4.65億美元，而股東之間的恩怨糾葛從未結(jié)束。

董事會內(nèi)斗升級

科興生物被股東起訴

4月24日，維梧資本官方公眾號發(fā)布文章《維梧資本對科興生物董事會提起訴訟以保護(hù)廣大股東利益》，稱為保護(hù)廣大股東利益，對科興生物董事會在激進(jìn)投資人1Globe及其盟友控制下采取的諸多不負(fù)責(zé)任行為發(fā)起多項法律訴訟。

中基協(xié)信息顯示，維梧資本（Vivo Capital）是一家全球領(lǐng)先的醫(yī)療健康投資機(jī)構(gòu)，1996年在美國硅谷成立，登記于2014年5月，注冊資本2000萬美元，業(yè)務(wù)類型私募股權(quán)投資基金創(chuàng)業(yè)投資基金，在管規(guī)模20-50億元，擁有19名持證從業(yè)人員，法定代表人付山。

維梧資本提出的訴訟是由有：第一，董事會行為違法。新董事會阻撓股東召開特別股東大會、威脅撤銷維梧資本等長期投資者持有的16%股份，并試圖安插與1 Globe（科興生物股東）關(guān)聯(lián)的董事；第二，審計機(jī)構(gòu)辭職。因新董事會宣布審查前任董事會的“公司行為”，審計機(jī)構(gòu)致同會計師事務(wù)所辭職，導(dǎo)致科興無法按時向美國SEC提交年度報告，可能危及納斯達(dá)克上市地位。

同時，維梧資本在安提瓜和巴布達(dá)法院要求認(rèn)定1 Globe控制董事會的行為無效；在紐約州最高法院指控其違反誠信義務(wù)；在麻省聯(lián)邦法院要求禁止1 Globe違反證券法并披露計劃。

來源：罐頭圖庫

這場股東狀告上市公司的大戰(zhàn)緣何發(fā)生？

時間拉回7年前。2018年，未名醫(yī)藥（002581.SZ）前董事長潘愛華和科興生物實控人尹衛(wèi)東爭奪科興生物控制權(quán)，潘愛華曾聯(lián)合李嘉強(qiáng)控制的1 Globe Capital等，在科興生物股東大會上反對尹衛(wèi)東等現(xiàn)任董事會的連任，并提名了新的董事人員。1 Globe Capital，是一家以“狙擊中概股”聞名的激進(jìn)投資基金。而未名醫(yī)藥因參股了北京科興，備受關(guān)注。

尹衛(wèi)東為保住科興生物控制權(quán)，便啟動了“毒丸協(xié)議”?！岸就鑵f(xié)議”是一種股權(quán)攤薄反收購措施，通過向惡意收購方以外的全部股東增發(fā)新股以稀釋前者股權(quán)。

據(jù)科興生物2023年年報，在2018年2月的股東大會上，尹衛(wèi)東在內(nèi)的五人獲得連任。并且在2018年3月宣布1Globe、李嘉強(qiáng)家族、奧博資本以及某些其他股東提交的選票無效。為此，1Globe對科興生物提起訴訟。

今年1月，英國倫敦樞密院司法委員會以“歷史決議程序存在瑕疵”為由，將科興生物董事會中的四名成員替換為科興生物股東1Globe等在2018年2月提名的人選，并且宣布此前“毒丸協(xié)議”無效。

也就是說，七年后，英國司法機(jī)構(gòu)的審判下，李嘉強(qiáng)一方完成了這場“奪權(quán)”。

據(jù)科興生物官網(wǎng)2月28日文章，新一屆科興生物董事會的現(xiàn)任成員為李嘉強(qiáng)、盧毓琳、王國瑋、李鵬飛和曹建增。此后，曹建增退出，SvenH.Borho進(jìn)入董事會。其中王國瑋和SvenH.Borho都是來自奧博資本，李嘉強(qiáng)、李鵬飛來自強(qiáng)新資本。

然而，戲劇性的一幕是，4月22日，科興生物管理層發(fā)布聲明稱，目前董事會的組成與英國樞密院裁決確認(rèn)的提名名單并不相符。多位股東已對現(xiàn)任董事會的資質(zhì)、合法性及其作為公司董事會行使職權(quán)的有效性提出了嚴(yán)重質(zhì)疑。

緊接著，維梧資本又公開稱起訴科興生物董事會違法行為。維梧資本表示其代表長期投資者，認(rèn)為新董事會為1 Globe單方謀利，損害其他股東權(quán)益；而1 Globe則可能試圖通過控制董事會推動私有化或重組。

對于維梧資本起訴一事，科興生物并未回應(yīng)。

北京德恒律師事務(wù)所合伙人吳昕棟律師表示，科興生物注冊于開曼群島，適用英國法律，但又在納斯達(dá)克上市，涉及美國證券法律法規(guī)，而其業(yè)務(wù)運營主要在中國，涉及的股東和利益相關(guān)方遍布多個國家和地區(qū)?？婆d生物的控制權(quán)爭奪涉及復(fù)雜的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部決策程序。新董事會的產(chǎn)生程序是否符合公司章程和英國法律，其作出的決議是否有效，都需要在跨境訴訟中進(jìn)行詳細(xì)審查。然而，不同國家對公司治理的法律要求和監(jiān)管重點不同，例如，美國強(qiáng)調(diào)股東權(quán)益保護(hù)，而英國更注重公司整體利益的平衡，這使得在跨境訴訟中對這些問題的認(rèn)定更加復(fù)雜。

背后資本暗戰(zhàn)：

7年控制權(quán)之爭續(xù)集上演

潘愛華現(xiàn)年67歲，早在1993年-1996年就曾任北大生物技術(shù)系副主任。30多年前，潘愛華放棄北大教職，創(chuàng)立北京北大未名生物工程集團(tuán)有限公司（簡稱“北大未名”），“未名系”藥企成為國內(nèi)醫(yī)藥界的翹楚。2015年未名醫(yī)藥借殼上市時，其身份已變?yōu)椤氨贝蠼淌凇?，而其最后一次以“北大教授”身份出現(xiàn)在未名醫(yī)藥年報中則是2021年。

1998年，潘愛華認(rèn)識了對疫苗研發(fā)頗有才華的河北防疫專家尹衛(wèi)東，2001年兩人共同創(chuàng)立了北京科興，主營業(yè)務(wù)是人用疫苗及其相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)銷，獲批產(chǎn)品主要包括流感病毒裂解疫苗、甲型肝炎滅活疫苗等。潘愛華扮演的是金主角色，而尹衛(wèi)東則是攜技術(shù)入股。國內(nèi)第一支甲肝滅活疫苗，就是由北京科興推出的。

這一年，北大未名還和廈門市合作成立了“廈門北大之路生物工程有限公司”（2014年9月更名為未名生物醫(yī)藥有限公司，簡稱“廈門未名”），主要從事鼠神經(jīng)生長因子、重組人干擾素的研發(fā)與生產(chǎn)。

來源：罐頭圖庫

而以北京科興為核心資產(chǎn)的科興生物，當(dāng)時是國內(nèi)唯一一家赴美上市的疫苗公司。其間接控制4家在內(nèi)地運營的子公司，分別為北京科興、大連科興、科興中維和科興中益。此時，尹衛(wèi)東和潘愛華已經(jīng)各自通過香港科興和未名醫(yī)藥實現(xiàn)對核心資產(chǎn)北京科興生物的控制，股權(quán)派系涇渭分明，科興生物控股權(quán)的爭奪戰(zhàn)即將打響。

因此，北京科興與“未名系”同根而生，科興生物又依賴北京科興而生存和壯大。

然而，商場廝殺在所難免，在資本分化的過程中，本是合作戰(zhàn)友，日后卻走向反目、對簿公堂。

2016年，科興生物計劃私有化退市并在內(nèi)地上市，而北京科興是內(nèi)地上市的最佳實體。2018年，科興生物董事長尹衛(wèi)東和未名生物實控人潘愛華分別發(fā)出私有化要約，由此科興生物控制權(quán)爭正式開始。

兩人戰(zhàn)火不斷。比如，潘愛華曾實名向中央紀(jì)委等單位舉報尹衛(wèi)東涉嫌行賄、職務(wù)侵占等罪名，而尹衛(wèi)東向國家食藥監(jiān)局藥品審評中心原副主任尹紅章行賄，已經(jīng)被寫進(jìn)了判決書中。

雙方各自聯(lián)合外界資本方收購股權(quán)，還一度鬧出強(qiáng)行控制廠房、舉報行賄和職務(wù)侵占等戲碼。

而尹衛(wèi)東也曾祭出“毒丸計劃”（以大量低價增發(fā)新股對抗惡意收購），用來抗衡與潘愛華站在一邊的第三方資本代表李嘉強(qiáng)。后者及其控制的強(qiáng)新資本曾通過增持成為科興生物大股東，并投票反對包括尹衛(wèi)東在內(nèi)的4名董事連任，還提出了新的備選名單。

李嘉強(qiáng)在科興生物董事會控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)中，曾起到關(guān)鍵作用，那時的他就與潘愛華站在一邊。李嘉強(qiáng)是哈佛大學(xué)醫(yī)學(xué)博士，身上環(huán)繞“在美華裔臨床醫(yī)學(xué)科學(xué)家”、“英美院士”等多個標(biāo)簽，一直致力于醫(yī)藥領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)和投資。早在科興生物上市時，李嘉強(qiáng)治下的強(qiáng)新資本就曾進(jìn)行戰(zhàn)略投資。

不過，尹衛(wèi)東在股權(quán)爭奪戰(zhàn)中占據(jù)上風(fēng)。

一方面，科興生物的私有化已經(jīng)終止，尹衛(wèi)東仍然牢牢掌控著這家美股上市公司的控制權(quán)。原先可能存在變數(shù)的北京科興，如今也隨著未名醫(yī)藥實控人的變更趨于穩(wěn)定。

另外，2009年，尹衛(wèi)東自立門戶，創(chuàng)辦了獨立于“未名系”之外的科興中維，作為科興生物旗下，與北京科興并列的另一核心資產(chǎn)?？婆d中維正是外界熟知的“科興新冠疫苗”的研發(fā)方和生產(chǎn)商，此后也擁有了與北大未名抗衡的資本。

2020年初，新冠疫情爆發(fā)，股權(quán)紛爭被擱置一旁。尹衛(wèi)東轉(zhuǎn)身啟動名為“克冠行動”的疫苗研制項目，在政府支持下，成為最早一批疫苗國家隊成員。

2021年，科興生物實現(xiàn)營收193.75億美元（約合1280億元人民幣），同比增長3694.36%，凈利潤144.59億美元（約合956億元人民幣），同比增長7708.07%。如此爆發(fā)式的增長，科興中維功不可沒。

2020年12月，維梧資本、永恩國際、香港俊領(lǐng)和自然人謝其潤增資科興中維。投資僅2個多月，2021年2月5日，科興中維研制的新冠疫苗獲批附條件上市，疫苗就成功上市。

去年，未名醫(yī)藥公布了一封《刑事判決書》，原“北大教授”潘愛華被判刑，而起訴他的竟是其親手創(chuàng)立的未名醫(yī)藥。此次被立案的緣由之一“重要合同未及時披露”，指的正是未披露賣子公司廈門未名的違規(guī)行為。潘愛華聯(lián)合杭州強(qiáng)新試圖轉(zhuǎn)移廈門未名的34%股權(quán)，這一舉動背后也依舊是在爭奪北京科興的股權(quán)（2022年廈門未名擁有對北京科興的控制權(quán)）。

2024年2月，山東淄博市張店區(qū)人民法院一審認(rèn)定，潘愛華、羅德順利用職務(wù)便利，與李鵬飛將未名醫(yī)藥財務(wù)非法占為己有，行為構(gòu)成職務(wù)侵占罪；潘愛華、羅德順還挪用單位資金歸個人使用，構(gòu)成挪用資金罪。潘愛華被判處有期徒刑13年。同時，判決追繳杭州強(qiáng)新非法占有的廈門未名34%股權(quán)，返還給未名醫(yī)藥。

而李鵬飛正是科興生物新董事會成員之一，也是李嘉強(qiáng)控制的另一家企業(yè)杭州強(qiáng)新的法人。

目前，潘愛華、羅德順和李鵬飛均對職務(wù)侵占和挪用資金兩罪的判決認(rèn)定的事實和理由均不服，堅持無罪辯護(hù)意見，已提出上訴。潘愛華的辯護(hù)律師表示，杭州強(qiáng)新增資廈門未名是正常的商業(yè)行為，無論未名醫(yī)藥還是廈門未名在交易中均未產(chǎn)生任何損失，相反，增資后未名醫(yī)藥的股權(quán)價值還有所增加；此外，潘愛華未經(jīng)正式董事會程序作出增資決定雖屬于不規(guī)范的管理行為，但不符合職務(wù)侵占罪構(gòu)成要件。

目前，該案還在等待判決中。

來源：罐頭圖庫

2018年斗爭正酣時，潘愛華曾對媒體表示道：“一個房子，人家讓你管理，管理20年，你在里面又生孩子、有吃有喝，現(xiàn)在主人來了，你說這是我的。那不是你的！”在他看來，自己才是未名醫(yī)藥和科興生物的主要創(chuàng)始人。

“科興系”與“未名系”雖同根而生，但尹衛(wèi)東通過股權(quán)收購、股東會議、司法訴訟等手段“去未名化”；而潘愛華失去對未名醫(yī)藥、北京科興的控制權(quán)，“科興系”也已經(jīng)“去潘化”，潘愛華徹底出局。

來源：Wind

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至4月9日，科興生物持股5%以上的大股東席位有SAIF Partners IV（賽富亞洲基金）、尹衛(wèi)東、CDH Utopia Limited（鼎暉投資控制的公司）、Prime Success,L.P.(永恩國際有限合伙企業(yè))、Vivo Capital(維梧資本)。

香頌資本董事沈萌表示，創(chuàng)始人奠定了企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，也樹立了企業(yè)發(fā)展的文化，但是如果沒有合理的治理結(jié)構(gòu)約束，那么創(chuàng)始人的存在就可能對企業(yè)造成潛在的傷害，因此監(jiān)管層不斷加強(qiáng)上市公司對治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)也是出于管控公司風(fēng)險的考慮。

“疫苗之王”退場：

科興生物走向何方？

在新冠疫情之前，科興生物還是一家名不見經(jīng)傳的小公司。在非新冠時期，科興生物的甲肝疫苗和EV71疫苗在中國及部分發(fā)展中國家占據(jù)一定市場份額。2019年公司營業(yè)收入只有2.46億美元，2015年到2020年6年里，科興生物總利潤僅有2.4億美元。

2019年底，新冠疫情席卷全球。2020年初，科興生物啟動新冠疫苗研發(fā)，克爾來福成為全球最早進(jìn)入臨床試驗的滅活疫苗之一。2021年克爾來福獲世界衛(wèi)生組織（WHO）緊急使用授權(quán)，成為全球使用最廣泛的新冠疫苗之一，供應(yīng)超100個國家和地區(qū)。

因參與研發(fā)SARS疫苗、甲型H1N1流感疫苗等多種事關(guān)全國流行病的重要疫苗，科興生物被稱為“疫苗之王”。

科興生物曾經(jīng)有多賺錢？

憑借新冠疫苗需求，2021年科興生物銷售額達(dá)193.75億美元，同比增長3691.6%，其中大部分由新冠疫苗貢獻(xiàn)，毛利達(dá)183.03億美元，同比增長4031.6%；實現(xiàn)凈利潤84.67億美元，同比增長7572%。

退出抗疫舞臺后，新冠帶來的浪潮也落下帷幕。2022年科興生物全年銷售額為15億美元，同比大降92%；凈利潤為1.14億美元，同比大降99%。2023年和2024年上半年凈利潤均為虧損。

來源：Wind 單位：萬元

年報公布之際，科興生物又發(fā)生股東之爭。維梧資本表示，新董事會的一系列行為導(dǎo)致公司獨立審計機(jī)構(gòu)致同會計師事務(wù)所辭職，科興生物將無法在2025年4月30日前按期提交年報，由此威脅科興生物在美上市地位。截至目前，科興生物已經(jīng)休市6年。

曾因新冠疫苗締造業(yè)績神話的明星企業(yè)，到如今陷入退市危機(jī)。科興生物作為中概股，控制權(quán)爭奪往往演變?yōu)榭缇撤蓱?zhàn)。

談及對公司治理的影響，吳昕棟律師認(rèn)為，股東內(nèi)斗和跨境訴訟會使公司董事會和管理層陷入紛爭，可能無法及時有效地做出經(jīng)營決策以及重大戰(zhàn)略決策，導(dǎo)致公司錯過發(fā)展機(jī)遇。而且，控制權(quán)爭奪和訴訟可能導(dǎo)致管理層面臨來自不同股東方的壓力，甚至可能出現(xiàn)管理層被替換或內(nèi)部矛盾加劇的情況。管理層的頻繁變動或不穩(wěn)定，會影響公司的正常運營和管理連續(xù)性。另外，應(yīng)對跨境訴訟需要投入大量的時間和資源，這無疑增加了公司的運營成本，壓縮了利潤空間，影響公司的長期發(fā)展能力。

科興生物股權(quán)之爭何時落幕？被擱置7年的私有化是否還會重啟？故事的最終走向，需要時間去驗證。你打過科興的疫苗嗎？感受如何？留言聊聊吧！