來(lái)源|港灣商業(yè)觀察? 作者|廖紫雯

近期，上海富友支付服務(wù)股份有限公司（下稱“富友支付”）三度遞表港交所，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券、申萬(wàn)宏源香港。

富友支付2024年4月首次向港交所遞交招股書(shū)，但因6個(gè)月內(nèi)未完成聆訊或上市，招股書(shū)于10月末失效；2024年11月8日再度向港交所提交更新版上市聆訊材料，但2025年5月8日再次失效。且此前，富友支付已準(zhǔn)備三次沖刺A股，但均無(wú)果。

作為一家多領(lǐng)域的數(shù)字化支付科技平臺(tái)，富友支付在中國(guó)綜合數(shù)字支付服務(wù)市場(chǎng)占據(jù)一定份額，2024年市場(chǎng)份額為0.8%。然而，公司2024年增收不增利，凈利潤(rùn)率從2022年的6.2%降至2024年的5.2%，且在2021年至2025年期間進(jìn)行了3.65億元的清倉(cāng)式分紅，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

此外，富友支付自2017年以來(lái)多次受到行政處罰，累計(jì)金額達(dá)666.12萬(wàn)元。

市占額不足個(gè)位數(shù)，2024增收不增利

對(duì)于此次沖擊港股，財(cái)經(jīng)評(píng)論員郭施亮對(duì)《港灣商業(yè)觀察》表示，相比起A股市場(chǎng)，港股市場(chǎng)的IPO包容性更大，不少企業(yè)愿意選擇赴港上市。富友支付所處行業(yè)的合規(guī)性壓力比較大，多次赴港上市未果，與其合規(guī)性因素有關(guān)，同時(shí)企業(yè)在盈利能力等方面，尚未滿足IPO條件。

“第三次赴港上市，反映出公司強(qiáng)烈的募資需求，在當(dāng)前支付行業(yè)高度競(jìng)爭(zhēng)的背景下，通過(guò)赴港IPO，一方面可以開(kāi)拓港股市場(chǎng)募資途徑，另一方面可以借助港股市場(chǎng)打開(kāi)海外市場(chǎng)的發(fā)展空間，提升公司業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力。”

據(jù)悉，2024年中國(guó)綜合數(shù)字支付服務(wù)市場(chǎng)的TPV為268.6萬(wàn)億元，由三大非獨(dú)立綜合數(shù)字支付服務(wù)提供商主導(dǎo)，三者合共占據(jù)75.6%的市場(chǎng)份額。

按2024年的TPV計(jì)，公司在中國(guó)綜合數(shù)字支付服務(wù)提供商中排名第八位，市場(chǎng)份額為0.8%。

2022年-2024年（下稱“報(bào)告期內(nèi)”），富友支付實(shí)現(xiàn)收入分別為11.42億、15.06億、16.34億；年內(nèi)利潤(rùn)分別為7116.5萬(wàn)、9298.4萬(wàn)、8432.5萬(wàn)；凈利潤(rùn)率分別為6.2%、6.2%、5.2%；經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)率(%)（非國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則計(jì)量）分別為7.1%、7.2%、7.1%。

營(yíng)收面細(xì)化來(lái)看，綜合數(shù)字支付服務(wù)營(yíng)收分別為10.82億、14.14億、15.12億，營(yíng)收占比分別為94.7%、93.9%、92.5%；綜合數(shù)字支付服務(wù)主要包括商戶收單服務(wù)、信用卡還款服務(wù)、基金支付服務(wù)（統(tǒng)稱“境內(nèi)支付服務(wù)”）；及跨境數(shù)字支付服務(wù)。

其中境內(nèi)支付業(yè)務(wù)各期收入分別為9.76億、13.23億、13.72億，占比分別為85.5%、87.8%、83.9%；境內(nèi)支付業(yè)務(wù)中的商戶收單服務(wù)收入占比分別為81.6%、85.7%、82.1%；信用卡還款服務(wù)收入占比分別為3.6%、1.9%、1.7%；基金支付服務(wù)收入占比分別為0.3%、0.2%、0.1%。

上述貢獻(xiàn)收入較大的兩大業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)一定下滑。報(bào)告期各期，境內(nèi)支付服務(wù)毛利率分別為23.1%、21.1%、20.4%；其中商戶收單服務(wù)毛利率分別為20.1%、19.7%、19.1%。

各期，數(shù)字化商業(yè)解決方案各期收入分別為4853.7萬(wàn)、7956.2萬(wàn)、1.15億，收入占比分別為4.2%、5.3%、7.0%；毛利率分別為84.4%、76.5%、75.2%。

報(bào)告期內(nèi)，公司整體毛利率分別為28.4%、25.2%、25.9%。

富友支付指出，2023年毛利率下滑，主要由于(1)境內(nèi)支付服務(wù)的毛利率由2022年的23.1%降至2023年的21.1%，主要?dú)w因于交易量增加令收單服務(wù)的傭金增加，作為公司加強(qiáng)與渠道伙伴合作的定價(jià)策略的一部分，若干渠道伙伴于2023年獲得了更高的傭金率；(2)跨境數(shù)字支付服務(wù)業(yè)務(wù)的毛利率由2022年的48.9%降至2023年36.3%，主要?dú)w因于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致服務(wù)費(fèi)減少及傭金增加。公司毛利率保持相對(duì)穩(wěn)定，2023年為25.2%，2024年為25.9%。

郭施亮認(rèn)為，對(duì)富友支付這類第二梯隊(duì)的支付機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，一方面面臨合規(guī)性壓力，另一方面面臨行業(yè)巨頭吞噬市場(chǎng)份額的壓力。對(duì)這類公司來(lái)說(shuō)，一方面要加大研發(fā)能力，尋求第二增長(zhǎng)曲線，另一方面應(yīng)提升服務(wù)能力與服務(wù)體驗(yàn)，通過(guò)優(yōu)質(zhì)服務(wù)、快捷支付等方式提升效率，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，從而達(dá)到突圍的效果。

3.65億清倉(cāng)式分紅，股權(quán)分散無(wú)實(shí)控人

富友支付的連年巨額分紅也引發(fā)外界熱議，其上市募資合理性似乎稍顯不足。

2021年至2025年，富友支付共進(jìn)行了3.65億元的“清倉(cāng)式”分紅。

2021年，公司宣派股息1.4億。2022年，公司宣派及派付中期股息2500萬(wàn)。2023年，公司宣派中期股息1.2億，其中9160萬(wàn)于2023年派付，及2840萬(wàn)于2024年1月派付。

2024年，公司宣派中期股息4000萬(wàn)，其中3900萬(wàn)已于2024年派付，剩余100萬(wàn)預(yù)期將于2025年第三季度前派付。

2025年，公司宣派中期股息4000萬(wàn)，其中2440萬(wàn)已于2025年3月派付，而剩余1560萬(wàn)預(yù)計(jì)將于2025年第二季度派付。

香頌資本董事沈萌對(duì)《港灣商業(yè)觀察》表示，分紅與募資不具有互斥性，如果預(yù)期能夠成功募集資金，那么選擇上市前分紅可以更好回饋老股東。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，巨額分紅的確會(huì)影響募資合理性，因?yàn)樗苋菀妆皇袌?chǎng)投資者“解讀”，即公司可能并不真正“缺錢(qián)”用于經(jīng)營(yíng)發(fā)展，而是現(xiàn)有股東希望通過(guò)分紅提前套現(xiàn)，然后由新的投資者來(lái)“填補(bǔ)”公司的資金缺口。因此，為了證明募資的合理性，富友支付需要向市場(chǎng)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供非常有力的解釋，來(lái)說(shuō)明為何在分紅后仍需巨額融資。但無(wú)論如何解釋，巨額分紅，都會(huì)在一定程度上削弱募資的合理性，并可能會(huì)提高募資的難度和成本。

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜向《港灣商業(yè)觀察》表示，公司分紅是股東權(quán)益的一種體現(xiàn)，合理的分紅政策可以回報(bào)股東，增強(qiáng)股東對(duì)公司的信心和支持。然而，富友支付在上市前進(jìn)行如此大規(guī)模的分紅，尤其是在多次沖擊上市未果的背景下，可能會(huì)引發(fā)市場(chǎng)對(duì)募資必要性和緊迫性的質(zhì)疑，即公司是否真的急需通過(guò)上市募集資金來(lái)發(fā)展業(yè)務(wù)，還是會(huì)將部分募集資金再次用于分紅，從而影響投資者對(duì)公司募資合理性的判斷。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，公司控股股東為富友集團(tuán)。截至最后實(shí)際可行日期，富友集團(tuán)持有公司已發(fā)行股本總額約61.00%。

其中，51名股東（均為持股不足5%的獨(dú)立第三方兼股東）擁有富友集團(tuán)61.75%股權(quán)；蔡美珍（富友支付執(zhí)行董事陳建的配偶）擁有7.11%股權(quán)；上海匯知己企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）擁有富友集團(tuán)9.97%股權(quán)，陳建（富友支付執(zhí)行董事）及付小兵（富友支付執(zhí)行董事兼總經(jīng)理）分別擁有上海匯知己約95.28%及4.72%股權(quán)。

沈萌指出，雖然不具有明顯的控股股東，但公司的實(shí)際控制權(quán)仍會(huì)掌握在某個(gè)個(gè)人或團(tuán)隊(duì)手中，影響業(yè)務(wù)決策，所以不影響經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，除非經(jīng)營(yíng)層由代表不同股東利益的成員構(gòu)成。

宋清輝表示，多位股東無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，或會(huì)對(duì)公司穩(wěn)定性和經(jīng)營(yíng)決策等造成顯著不良影響。一方面，由于沒(méi)有絕對(duì)控股股東或具有壓倒性影響力的股東，此舉可能會(huì)導(dǎo)致重大經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程漫長(zhǎng)、效率低下，甚至出現(xiàn)僵局，從而錯(cuò)失市場(chǎng)機(jī)遇。另外一方面，對(duì)于外部投資者，特別是機(jī)構(gòu)投資者而言，缺乏實(shí)際控制人的公司可能被認(rèn)為治理風(fēng)險(xiǎn)較高。在沒(méi)有明確責(zé)任主體的情況下，投資者對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展和價(jià)值創(chuàng)造可能會(huì)持保留態(tài)度，從而可能會(huì)增加其未來(lái)融資的難度。此外，在沒(méi)有明確實(shí)際控制人的情況下，如何設(shè)計(jì)有效的激勵(lì)機(jī)制，以確保高管和員工的利益與公司長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)一致，也是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。

柏文喜認(rèn)為，雖然富友集團(tuán)持有公司已發(fā)行股本總額約61.00%，但富友集團(tuán)自身股權(quán)較為分散，51名股東擁有其61.75%股權(quán)且均持股不足5%，這可能導(dǎo)致富友集團(tuán)的控制權(quán)不夠穩(wěn)定。如果這些小股東聯(lián)合起來(lái)，可能會(huì)對(duì)富友集團(tuán)的決策產(chǎn)生一定影響，進(jìn)而間接影響富友支付的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性。

柏文喜進(jìn)一步指出，在沒(méi)有實(shí)際控制人的情況下，公司的長(zhǎng)期規(guī)劃和戰(zhàn)略目標(biāo)可能會(huì)受到一定的制約。股東之間的利益分歧和意見(jiàn)不一致，可能使公司在制定長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)面臨更多的困難和不確定性，難以形成穩(wěn)定而清晰的長(zhǎng)期發(fā)展藍(lán)圖，不利于公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)力和穩(wěn)定的發(fā)展態(tài)勢(shì)。

此前，2024年6月份，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求公示，要求富友支付補(bǔ)充說(shuō)明公司無(wú)實(shí)際控制人的依據(jù)和合理性、員工持股計(jì)劃價(jià)格及公允性、員工持股計(jì)劃章程或協(xié)議約定情況、員工入股退股的合規(guī)性等。

2024年4月，上海擎儀、寧波哲富、蔣薇茜及陳兆陽(yáng)等股東將合計(jì)持有的2981.89萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給富友集團(tuán)，導(dǎo)致富友集團(tuán)持股比例從52.72%提升至61%。

被行政處罰金額達(dá)666萬(wàn)，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)不小

據(jù)天眼查顯示，2024年2月，公司因違反規(guī)定辦理經(jīng)常項(xiàng)目資金收付，被國(guó)家外匯管理局上海市分局予以沒(méi)收違法所得17539.13元，罰款65萬(wàn)元。

2023年11月9日，中國(guó)人民銀行上海市分行行政處罰顯示，上海富友支付服務(wù)股份有限公司因未按規(guī)定履行客戶身份識(shí)別義務(wù)；未按規(guī)定報(bào)送大額交易報(bào)告或者可疑交易報(bào)告；與身份不明的客戶進(jìn)行交易或者為客戶開(kāi)立匿名賬戶、假名賬戶等違法行為，被處以罰款455萬(wàn)元。同時(shí)，時(shí)任富友支付董事長(zhǎng)張某群對(duì)違法行為負(fù)有責(zé)任，被處以罰款8.5萬(wàn)元。

2022年9月2日，國(guó)家外匯管理局上海市分局行政處罰顯示，富友支付因違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外、未經(jīng)批準(zhǔn)擅自經(jīng)營(yíng)其他外匯業(yè)務(wù)以及違反規(guī)定將外匯匯入境內(nèi)，責(zé)令改正，處罰款140.12萬(wàn)元，沒(méi)收違法所得11.27萬(wàn)元。

2018年11月1日，上海富友支付服務(wù)股份有限公司違反支付業(yè)務(wù)規(guī)定遭中國(guó)人民銀行上海分行處以行政處罰6萬(wàn)元。

從2017年至今，富友支付被行政處罰總金額達(dá)666.12萬(wàn)元。

郭施亮指出，支付機(jī)構(gòu)要突圍，最核心要提升數(shù)據(jù)安全、隱私安全，加強(qiáng)合規(guī)建設(shè)。另一方面是提升服務(wù)質(zhì)量，滿足客戶優(yōu)質(zhì)服務(wù)需求，同時(shí)加大研發(fā)力度，提升競(jìng)爭(zhēng)力，積極尋求第二條盈利增長(zhǎng)曲線，打開(kāi)新的發(fā)展空間。

另?yè)?jù)招股書(shū)披露，于往績(jī)記錄期間之前，富友支付向點(diǎn)對(duì)點(diǎn)(P2P)平臺(tái)提供支付服務(wù)。

自2021年起及直至最后實(shí)際可行日期，公司因原告與P2P平臺(tái)之間的糾紛而卷入47起P2P相關(guān)訴訟，主要涉及公司于2019年底大規(guī)模撤銷與P2P平臺(tái)的合作之前發(fā)生的交易。

截至最后實(shí)際可行日期，47起訴訟中的39起已完全解決；在余下的八起訴訟中，公司在三起案件的法院初審中勝訴。

公司指出，對(duì)于尚待判決、最大的貨幣風(fēng)險(xiǎn)總額達(dá)1.247億（當(dāng)中包括原告的貸款本金及利息）的案件，由于公司與原告之間并無(wú)私人借貸關(guān)系，公司并無(wú)挪用原告的貸款資金，亦無(wú)獲得任何不當(dāng)利益，且在已解決的類似案件中公司未被判定須賠償損失，公司相信被要求承擔(dān)責(zé)任（例如被責(zé)令償還原告的貸款本金及利息）的可能性極低。

自2014年至2024年，公司收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)發(fā)的合共89起P2P相關(guān)投訴。（港灣財(cái)經(jīng)出品）