作者 | 伍玥 姚悅?編輯丨高遠山?來源 | 野馬財經(jīng)

剛坐上第一大股東的位子，就要洗牌董事會，不料沒能如意。

6月4日，ST路通（300555.SZ）公告稱，董事會全票否決了第一大股東吳世春聯(lián)合其他股東提出的罷免3名董事并改選董事會的提案。

3月份，梅花創(chuàng)投吳世春以1.5億元，通過拍賣拿下ST路通7.44%的股權(quán)，鎖定該公司第一大股東；而在1月，吳世春還通過旗下公司以2.3億元，晉升夢潔股份第二大股東。

此前，吳世春長期征戰(zhàn)一級市場，投資風(fēng)格以“快穩(wěn)準”著稱，被譽為投資界的“快狼”、有互聯(lián)網(wǎng)時代的“人脈王”，創(chuàng)業(yè)者的“引路人”之稱。

由吳世春2014年創(chuàng)立的梅花創(chuàng)投則是國內(nèi)最活躍的早期投資機構(gòu)之一，代表投資案例包括大掌門、趣店、理想汽車、小牛電動、致尚科技、悅安新材、赤子城等。其中，投資大掌門創(chuàng)造了1500倍回報；投資趣店也獲得了超1000倍回報。

吳世春拿下ST路通，大約每股成本價10.08元。截至6月6日收盤，ST路通報收10.8元/股，相比拍賣前一個交易日的9.68元/股，有所上漲，最新總市值22億元。

新晉大股東要罷免3名董事

遭全票反對

5月26日，ST路通的股東吳世春、顧紀明和尹冠民以書面形式向公司董事會發(fā)出提請召開臨時股東大會的函。主要提請罷免邱京衛(wèi)、付新悅和王曉芳的董事職務(wù)，并選舉吳世春、高翔和于濤為董事。

目前ST路通總計有5名董事，分別是邱京衛(wèi)、付新悅、王曉芳、黃遠征和湯四新。其中，邱京衛(wèi)為董事長，黃遠征和湯四新為獨立董事。吳世春、顧紀明和尹冠民三人分別持有公司7.46%、2.21%和1.05%（合計持有10.72%）的股份。目前，吳世春系ST路通的第一大股東。

據(jù)ST路通公告，吳世春等人提出的罷免理由為，由于華晟云城及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)問題，華晟云城持有的ST路通股份持續(xù)被動減持，目前已不再直接持有ST路通股份，認定其提名的董事不適合繼續(xù)擔(dān)任董事。

ST路通稱，6月3日以電子郵件、口頭等方式通知各位董事以通訊表決的方式召開董事會。會議應(yīng)出席董事5名，實際出席董事5名。最終，股東吳世春等人提交的相關(guān)議案以5票反對未獲得通過。董事會認為罷免理由無法律依據(jù)，且變動過半董事將影響公司穩(wěn)定，損害中小股東利益。

有投資者認為：“提名股東因債務(wù)問題喪失股權(quán)時，其代言人如何保證獨立決策？”

來源：股吧

北京德恒律師事務(wù)所合伙人、律師吳昕棟表示，《公司法》等法律法規(guī)并未規(guī)定提名人持股情況發(fā)生變化就必然導(dǎo)致其提名的董事不適合繼續(xù)擔(dān)任董事。董事的任職與罷免主要依據(jù)其是否存在違法違規(guī)、違反公司章程、損害公司利益等法定情形，而不是單純基于提名股東的持股變化。不過，無股權(quán)卻掌控董事會關(guān)鍵席位，對公司治理的影響具有兩面性：一方面，若董事憑借專業(yè)能力和經(jīng)驗任職，能為公司提供客觀專業(yè)的決策支持，獨立監(jiān)督管理層，維護公司整體利益。但另一方面，無股權(quán)關(guān)聯(lián)可能導(dǎo)致董事與股東利益不一致，決策時對公司業(yè)績和股東回報關(guān)注度不足，易引發(fā)公司控制權(quán)爭奪，還可能因缺乏股東支持，在戰(zhàn)略實施時面臨資源調(diào)配難題，同時存在信息獲取不足影響決策質(zhì)量的風(fēng)險。

圖源：罐頭圖庫

對于股權(quán)較為分散的上市公司，獲得半數(shù)以上董事會席位，對獲得上市公司控制權(quán)至關(guān)重要。吳世春一派后續(xù)是否還會發(fā)起進攻，控制權(quán)爭奪博弈或許還將持續(xù)。

吳昕棟指出，根據(jù)《公司法》第一百一十四條，連續(xù)九十日以上，像吳世春等合計持股達10%以上的股東，在特定情形下可以自行召集和主持股東大會。但需遵循嚴格前置程序：先書面請求董事會召開臨時股東大會，若董事會不同意召開，或者在十日內(nèi)未反饋，股東接著要向監(jiān)事會發(fā)出書面請求。若監(jiān)事會收到請求后十日內(nèi)未作出決定，那股東便可行使自行召集和主持的權(quán)利。不過此過程存在諸多限制或遵循相關(guān)要求，比如，持股時間上必須連續(xù)九十日以上，持股比例需保持合計持股10%以上等等，而且還要履行向董事會書面通知、向證券交易所備案的程序，在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。

半年兩次接盤

為何偏愛小市值公司？

ST路通，即無錫路通視信網(wǎng)絡(luò)股份有限公司，成立于2007年，總部位于江蘇無錫，2016年于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，是一家專注于通信設(shè)備和智慧物聯(lián)應(yīng)用的高科技企業(yè)，核心業(yè)務(wù)包括網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備、智慧物聯(lián)應(yīng)用，以及AI軟件開發(fā)、人工智能等新興技術(shù)拓展。

從近年業(yè)績來看，ST路通表現(xiàn)談不上樂觀。

來源：Wind

ST路通已經(jīng)連虧四年，2021年-2024年凈利潤分別虧損0.15億元、0.18億元、0.37億元、0.57億元。2025年一季度，公司營收2946萬元，同比下降29.84%；凈利潤虧損435萬元，同比下降6.81%。

第一季度，ST路通的銷售費用、管理費用、財務(wù)費用占比顯著上升，總和占總營收的比例達到35.06%，較去年同期增加了70.14%。這表明公司在控制費用方面面臨較大壓力。

公司在2024年度報告中提到，受業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，整體營業(yè)收入和毛利潤同比減少。因市場需求的階段性調(diào)整，廣電運營商及行業(yè)客戶在視頻監(jiān)控和應(yīng)急廣播等智慧應(yīng)用業(yè)務(wù)上放緩了建設(shè)步伐，這對公司的整體項目銷售造成了一定影響。

此外，公司還因關(guān)聯(lián)方占用資金和未及時披露相關(guān)信息被ST。

ST路通的關(guān)聯(lián)方占用了公司近1.56億元的資金，這些資金是通過預(yù)付貨款、對外股權(quán)投資或支付投資誠意金的名義劃轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)人銀行賬戶的。由于路通視信未按規(guī)定披露這些關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致信息披露不及時及2021年年度報告和2022年半年度報告存在重大遺漏。ST路通在2023年1月3日的公告中承諾在一個月內(nèi)解決資金占用事項，但未能如期完成。

圖源：罐頭圖庫

與ST路通類似，夢潔股份也屬于小市值，近年業(yè)績表現(xiàn)不佳，且大股東們交戰(zhàn)正酣。

1月6日，夢潔股份公告，共青城青云數(shù)科投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：青云數(shù)科）擬以2.9元/股的價格，從公司第二大股東伍靜手中受讓占公司總股本10.65%的股份，轉(zhuǎn)讓總價款為2.3億元。青云數(shù)科的執(zhí)行事務(wù)合伙人就是吳世春。

夢潔股份成立于1981年4月，于2010年4月上市，公司的主營業(yè)務(wù)為家用紡織品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，尤其以床上用品而著稱，還曾被譽為“家紡第一股”。

2021、2022年，夢潔股份均出現(xiàn)虧損，2023年、2024年凈利潤分別為0.23億元、0.24億元；2025年一季度，公司實現(xiàn)營收3.3億元，同比下滑19.22%；凈利潤969萬元，同比增長14.45%。

WIND數(shù)據(jù)Z值預(yù)警（通過財務(wù)比率預(yù)測財務(wù)危機的工具。)將夢潔股份2023年末的不穩(wěn)定判斷，在2024年三季報出爐后，調(diào)整為“堪憂”。

目前，青云數(shù)科鎖定為夢潔股份的第二大股東。交易完成后，夢潔股份前三大股東——姜天武、青云數(shù)科、金森新能分別持股13.52%、10.65%、10.3%，十分接近。

值得注意的是，夢潔股份第一大股東姜天武與第三大股東金森新能，二者之間已經(jīng)進行了長時間的“拉鋸戰(zhàn)”。?在夢潔股份“龍虎斗”變“三國殺”的復(fù)雜局面下，吳世春能否爭取到更多話語權(quán)，備受外界關(guān)注。

自吳世春宣布入股以來，夢潔股份股價整體上揚，截至6月6日收盤，股價報3.64元/股，較宣布青云數(shù)科受讓股份前的交易日3.55元/股、青云數(shù)科2.9元/股的受讓價格，有所上漲。夢潔股份最新總市值27億元。

對于吳世春兩次出手業(yè)績不佳、小市值，且存在一定管理問題的上市公司，新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥表示，背后可能反映了吳世春獨特的投資思路和策略。他傾向于在市場低估或企業(yè)面臨困境時介入，通過資源整合和管理優(yōu)化，實現(xiàn)企業(yè)的價值重塑和增長。這種“抄底”策略體現(xiàn)了吳世春對市場機會的敏銳洞察和對風(fēng)險的有效管理。

中國投資協(xié)會上市公司投資專業(yè)委員會副會長支培元表示，從市值角度看，低市值公司股價相對便宜，初始投資成本較低，若能通過有效手段改善公司經(jīng)營，提升其內(nèi)在價值，股價上漲空間大，潛在收益豐厚。

香頌資本董事沈萌表示，在IPO政策不確定的情況下，機構(gòu)要尋找其他退出機制，并購是比較可行的方式，但直接與上市公司交易，相對具有較高不確定性，機構(gòu)控股上市公司后可以作為退出通道，且確定性更高。

圖源：罐頭圖庫

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，吳世春此次出手二級市場，可能也與二級市場鼓勵并購重組有一定關(guān)聯(lián)。2024年9月24日，中國證監(jiān)會明確提出“支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司”，這一政策為私募投資基金進入二級市場并購重組提供了政策支持。

“吳世春作為知名投資人，其投資行為可能受到政策導(dǎo)向的影響，積極響應(yīng)政策號召，通過并購重組等方式參與二級市場投資。”柏文喜認為。

“創(chuàng)投大佬”如何聯(lián)動一二級市場？

2023年深圳國際創(chuàng)投節(jié)的脫口秀環(huán)節(jié),吳世春曾調(diào)侃：“現(xiàn)在投資不僅要看項目,還要看年份,如果在2015-2017年投的項目,考慮到過去三年的情況大概率要準備割肉了。”

近年來，在境內(nèi)外首次公開募股（IPO）通道收窄、復(fù)雜多變的國際形勢與經(jīng)濟環(huán)境下，VC/PE（風(fēng)險投資與私募股權(quán)投資）機構(gòu)退出充滿挑戰(zhàn)。

創(chuàng)投機構(gòu)通過控股上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或成為未來創(chuàng)投退出的新路徑之一。不過沈萌也強調(diào)，獲取上市公司的“殼”資源，以便將一級市場的優(yōu)質(zhì)項目裝入上市公司，實現(xiàn)快速退出和資本增值。但機構(gòu)投資的項目可能并非單一賽道，彼此之間不一定有互補性，所以這些項目如果都注入上市公司，相互之間可能缺乏合理性。

有投行人士分析稱，如果吳世春真的要把投資資產(chǎn)裝進上市公司，這個過程中，左手拿殼右手套現(xiàn)，就有可能觸及到監(jiān)管關(guān)注的關(guān)聯(lián)交易等，而且定價是否合理，如果溢價太高則會引來損害上市公司中小股東利益的質(zhì)疑。不過，吳世春并非只有把資產(chǎn)進入上市公司這一個選擇，因為拿下兩個殼，有了新的陣地，也有了施展其他規(guī)劃的可能。

其實，此前涉足二級市場投資的創(chuàng)投機構(gòu)已有很多，比如深創(chuàng)投、昆吾九鼎、紅杉資本等，深圳一些知名創(chuàng)投機構(gòu)也有旗下設(shè)置二級市場投資架構(gòu)的案例。據(jù)《證券時報》報道，主打一二級市場聯(lián)動，強調(diào)創(chuàng)投基因?qū)ψC券投資積極作用的，是這些創(chuàng)投機構(gòu)涉足二級市場股票投資的主流做法。

例如，深創(chuàng)投早在2014年就通過設(shè)立創(chuàng)投系首家公募基金管理公司踏足二級市場，其愿景是用創(chuàng)投的眼光做二級市場，充分利用一級市場優(yōu)勢向二級市場延伸，將紅土創(chuàng)新基金打造成為橫跨一二級市場的投資專家。

袁帥表示，一級市場和二級市場之間的聯(lián)動是資本市場的重要特征。一級市場主要關(guān)注企業(yè)的成長性和潛力，而二級市場則更注重企業(yè)的盈利能力和市場表現(xiàn)。對于吳世春而言，他的一級市場經(jīng)驗和資源可以為其在二級市場的投資提供有力支持。

來源：罐頭圖庫

吳世春在著力二級市場的同時，也在不斷夯實一級市場的大本營。

官網(wǎng)信息顯示，梅花創(chuàng)投管理約100億元人民幣基金和1億美元基金。據(jù)騰訊新聞“深網(wǎng)”報道，2024年，梅花創(chuàng)投投資40多家企業(yè)，共計投入約17億，大部分投資聚焦在硬科技和新質(zhì)生產(chǎn)力上面，包括低空經(jīng)濟、AI、商業(yè)航天、半導(dǎo)體上下游、機器人公司等。吳世春還表示，2025年梅花創(chuàng)投至少要投50家企業(yè)，投出將近30億資金，加大對AI應(yīng)用公司的投資，像機器人這種備受關(guān)注的領(lǐng)域。

“創(chuàng)投大佬”吳世春為何“狂飆”二級市場，他能順利進入ST路通董事會嗎？你怎么看？歡迎留言評論。