作者 | 謝美浴?編輯 | 付影?來源 | 獨角金融

國信證券（002736.SZ）與萬和證券股份有限公司（以下簡稱“萬和證券”）兩家體量懸殊的券商“聯(lián)姻”，迎來關(guān)鍵性進展。

6月19日，國信證券發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行A股股份購買萬和證券96.08%股份的交易獲得深圳證券交易所并購重組審核委員會審核通過。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。國信證券表示，本次交易尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的批復(fù)。

這意味著，這場資本大戲的關(guān)鍵一幕正式開啟，市場的目光聚焦在二者的規(guī)模與業(yè)績差距上。

截至2024年末，萬和證券總資產(chǎn)115.25億元，不及國信證券規(guī)模的3%，2024年末，國信證券總資產(chǎn)5015.06億元。

此外，萬和證券盈利水平也較弱，2024年營業(yè)收入為5.14億元，歸母凈利潤僅為6431.73萬元；而國信證券2024年營業(yè)收入為201.67億元，歸母凈利潤82.17億元。

那么，國信證券為何要推動此次收購？這筆并購對國信證券有何益處？

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籌劃近一年，

收購萬和證券項目順利上會

回顧國信證券收購萬和證券控制權(quán)的歷程，2024年8月，國信證券宣布擬通過發(fā)行A股股份的方式購買萬和證券53.0892%的股份；同年9月，國信證券收購萬和證券股權(quán)比例大幅增長，通過發(fā)行A股股份的方式向深圳資本、鯤鵬投資等7名交易對方購買其合計持有的萬和證券96.08%股份，交易總對價51.92億元。

具體來看，國信證券此次并購擬向交易對方發(fā)行6.04億股，交易完成后，國信證券總股本將增加至102.16億股。本次交易前后，國信證券控股股東均為深圳市投資控股有限公司，實際控制人均為深圳市國資委。

圖源：罐頭圖庫

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，這種收購方式不涉及現(xiàn)金和其他資產(chǎn)，可以在一定程度上減少收購對公司財務(wù)狀況的即時影響。而國信證券此次的收購策略更有可能蘊含了戰(zhàn)略上的深遠考量，例如出于優(yōu)化資源配置、強化市場布局的戰(zhàn)略需要。

中國投資協(xié)會上市公司投資專業(yè)委員會副會長支培元指出，“這種收購方式避免現(xiàn)金消耗，可以保留現(xiàn)金儲備用于業(yè)務(wù)拓展或風(fēng)險應(yīng)對；此外，可以綁定股東利益，標的資產(chǎn)股東，如深圳資本通過換取國信證券股份，與上市公司長期利益一致，降低整合阻力?！?/span>

不過，支培元也表示，新增發(fā)行股份可能攤薄每股收益，短期影響ROE指標；若整合進度不及預(yù)期，也可能引發(fā)市場對并購溢價合理性的質(zhì)疑。

圖源：罐頭圖庫

2025年4月，國信證券收購萬和證券股權(quán)項目獲深交所受理，次日收到問詢函，6月10日國信證券完成反饋答復(fù)，經(jīng)歷一輪問詢后順利上會。

據(jù)國信證券介紹，此次上會期間，交易所對此次收購主要關(guān)注兩大問題：一是要求國信證券結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭格局、上市公司和標的公司各自優(yōu)劣勢、標的公司業(yè)務(wù)定位、整合安排及整合成本等情況，說明本次交易是否能夠發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；二是深交所要求國信證券說明，并購是否有利于提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及增強持續(xù)經(jīng)營能力。

從規(guī)模和盈利能力來看，萬和證券與國信證券都差距甚遠。截至2024年末，萬和證券總資產(chǎn)115.25億元，不及國信證券規(guī)模的3%，2024年末，國信證券總資產(chǎn)5015.06億元。

此外，萬和證券盈利水平也較弱，根據(jù)國信證券《重大資產(chǎn)重組報告書》，以歸母凈利潤指標為例，此次交易完成后，2024年1-11月，國信證券的歸母凈利潤為74.53億元，同比僅微增0.33%。

而2024年全年，國信證券營業(yè)收入為201.67億元，歸母凈利潤82.17億元；萬和證券營業(yè)收入為5.14億元，歸母凈利潤僅為6431.73萬元。

圖源：國信證券《重大資產(chǎn)重組報告書》

對此，中國金融智庫特邀研究員余豐慧認為，國信證券可以引導(dǎo)投資者關(guān)注長期價值而非短期財務(wù)指標，“如通過透明的信息披露和有效的溝通策略，展示并購后的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展前景，強調(diào)此次并購對于公司長遠發(fā)展的積極意義，如市場占有率的提升、業(yè)務(wù)范圍的拓展以及潛在的成本節(jié)約等?！?/span>

國信證券在《重大資產(chǎn)重組報告書》中指出，本次交易完成后，國信證券將充分發(fā)揮交易帶來的協(xié)同作用，對萬和證券進行資源整合。

具體而言，萬和證券與國信證券同屬深圳國資委旗下券商，積累了一批高質(zhì)量、高評級的客戶群體，整合萬和證券有利于形成雙方業(yè)務(wù)發(fā)展的合力。

此外，萬和證券位于海南，高度重視海南自由貿(mào)易港跨境金融服務(wù)試點的籌備工作，加快推進跨境資產(chǎn)管理等國際業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)。國信證券表示，并購萬和證券后，將充分利用跨境金融服務(wù)試點先行先發(fā)的優(yōu)勢，提前搶點布局，力爭在國際業(yè)務(wù)及創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面實現(xiàn)突破，創(chuàng)造新的盈利增長點。

圖源：罐頭圖庫

萬和證券共有分支機構(gòu)49家，網(wǎng)點布局以珠三角為核心區(qū)域、以長三角為重點區(qū)域輻射全國，本次交易完成后，國信證券將通過優(yōu)化網(wǎng)點區(qū)域布局、加速傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務(wù)向財富管理業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型等手段措施創(chuàng)造增量價值。

值得一提的是，針對日后是否會繼續(xù)收購其他券商的問題，國信證券相關(guān)人員此前對《時代周報》表示，從公司戰(zhàn)略層面來說還會有的，這是一條規(guī)模擴張的路徑。

2

投行業(yè)務(wù)收入連續(xù)三年下滑，

國信證券何時重返高光時刻？

國信證券成立于1994年，2014年登陸A股。作為國內(nèi)“老牌”券商，國信證券的經(jīng)紀業(yè)務(wù)和投行業(yè)務(wù)不僅是立身之本，而且在A股券商中“名列前茅”，一度奪得“保薦王”稱號。

據(jù)“人民網(wǎng)”報道，僅2012年，在有新股上市的41家保薦券商中，國信證券以保薦22家公司、收入8.63億元的成績成為“保薦王”，比第二名的中信證券和第三名的平安證券分別多出1.35億元和4.29億元。

Wind數(shù)據(jù)顯示，國信證券在2007年、2008年、2009年、2012年、2015年的A股IPO項目的承銷數(shù)量均在行業(yè)中排名第一。然而，從2017年開始，國信證券投行業(yè)務(wù)出現(xiàn)增速下降。2017年至2018年，國信證券的投行業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收21.24億元、11億元，分別同比下降21.02%、48.18%。

圖源：罐頭圖庫

2022年至2024年，國信證券投行業(yè)務(wù)手續(xù)費凈收入連續(xù)下滑，分別為18.16億元、13.63億元、10.2億元；同比分別下滑8.24%、24.94%、25.17%。

自2024年年初開始，A股市場IPO節(jié)奏階段性收緊，據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2024年，國信證券全年保薦26家企業(yè)，主動撤回8家，撤否率30.77%。

此外，2024年以來，國信證券已完成股權(quán)承銷項目9家，金額總計72.95億元，按金額來看，在58家券商中排名第10位。而國信證券2023年全年完成29家，金額總計298.11億元，在83家券商中排名第8位。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

與此同時，國信證券近年來整體業(yè)績也呈現(xiàn)波動。

2020年至2024年，國信證券營業(yè)總收入分別為187.84億元、238.18億元、158.76億元、173.17億元、201.67億元，分別同比變動33.29%、26.8%、-33.35%、9.08%、16.46%；凈利潤分別為66.16億元、101.15億元、60.88億元、64.27億元、82.17億元，分別同比變動35.03%、32.41%、-39.81%、5.57%、27.84%。

具體到主要業(yè)務(wù)的表現(xiàn)，2024年除了投行業(yè)務(wù)，國信證券其余三大業(yè)務(wù)均實現(xiàn)增長，其中經(jīng)紀業(yè)務(wù)手續(xù)費凈收入為55.78億元，同比增長28.10%；資管業(yè)務(wù)手續(xù)費凈收入為8.2億元，同比增長65.42%；自營業(yè)務(wù)收入為93.33億元，同比增長49.92%。

圖源：罐頭圖庫

而國信證券此次并購的萬和證券，投行業(yè)務(wù)表現(xiàn)也不盡如人意。2022年、2023年和2024年1-11月，萬和證券該業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別為4236.22萬元、7862.82萬元和2600.31萬元，占萬和證券營業(yè)收入的比例分別為41.35%、15.3%和6.18%。

圖源：國信證券《重大資產(chǎn)重組報告書》

針對兩家券商合并后的投行業(yè)務(wù)發(fā)展，支培元表示，“國信可將萬和證券投行團隊納入自身投行管理體系，通過資源共享提升區(qū)域項目承攬效率；此外，國信主攻大型IPO、再融資項目，萬和可轉(zhuǎn)型為區(qū)域性中小企業(yè)金融服務(wù)平臺，形成‘國信覆蓋頭部+萬和深耕基層’的分層模式，抓住北交所、區(qū)域性股權(quán)市場擴容機遇?！?/span>

你是否看好國信證券收購萬和證券？對國信證券有何益處？歡迎評論區(qū)留言討論。