作者 | 于婞?編輯丨高巖?來源 | 野馬財經(jīng)

ST新潮(600777.SH) （下稱“新潮能源”）監(jiān)事會辦公室的時鐘滴答作響，十萬名投資者的焦慮隨著最后時限的逼近而不斷累積。

7月4日，是新潮能源監(jiān)事會對小股東提交的召開第三次臨時股東大會請求作出書面反饋的最后一個工作日，但截至目前，監(jiān)事會仍未做出反饋。

“如監(jiān)事會以任何理由和方式導(dǎo)致本次股東大會未如期召開或者未能審議相關(guān)議案，視為監(jiān)事會惡意阻礙、干擾股東大會正常召開。”6月30日晚間，新潮能源公告中披露的小股東致監(jiān)事會函件措辭強硬。

而就在前一天，新潮能源董事會以7∶0全票否決了由深圳宏語等6名合計持股超10%股東提出的召開臨時股東大會請求。程序瑕疵成為董事會拒絕的理由，但市場心知肚明——這實質(zhì)是新晉控股股東伊泰B與原管理層之間的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。

當(dāng)115.84億元要約收購資金遭遇董事會全票否決，當(dāng)退市風(fēng)險與日俱增，十萬中小股東正成為這場“宮斗”最可能的埋單人。

圖源：罐頭圖庫

董事會換屆提案被否

百億入主后的權(quán)力博弈

這場控制權(quán)之爭的導(dǎo)火索始于今年四月。伊泰B股(900948.SH)豪擲115.84億元，向ST新潮全體股東發(fā)出部分要約收購，最終拿下34.07億股，占公司總股本的50.1%。5月30日，這些股份完成過戶登記，伊泰B正式成為ST新潮控股股東。

伊泰B股是以煤炭生產(chǎn)、運輸、銷售為基礎(chǔ)，集鐵路與煤化工為一體的大型清潔能源企業(yè)，也是內(nèi)蒙古最大的地方煤炭企業(yè)。

然而，股權(quán)過戶并不意味著控制權(quán)自然過渡。6月19日，深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司等6名合計持股超過10%的股東突然發(fā)難，向新潮能源董事會提交提請函，要求召開臨時股東大會審議董事會、監(jiān)事會提前換屆的系列提案。

這些股東在函件中毫不掩飾地指出：經(jīng)與伊泰煤炭溝通，伊泰煤炭支持提請召集人提請公司董事會召集召開本次股東大會。

更具深意的是，被提名的15名董監(jiān)高候選人中，多人與“伊泰系”高管同名。其中劉春林與伊泰集團法定代表人、董事長同名；張晶泉、李俊誠分別與伊泰B董事長、伊泰集團總工程師同名。

面對股東方來勢洶洶的“逼宮”，新潮能源現(xiàn)任管理層迅速筑起防御工事。6月28日，公司以通訊方式召開董事會臨時會議，7名董事全票否決了股東請求。

董事會反擊的理由直指程序問題：提請召集人未以其名義提出具體提案，而是由部分股東提出臨時提案，不符合《公司章程》及法律法規(guī)規(guī)定。此外，提案人作為合計持有公司1%股份以上的股東，在公司尚未發(fā)出召開臨時股東大會通知的情形下提出臨時提案，同樣違反相關(guān)規(guī)定。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》報道，一位接近新潮能源的人士表示，按照相關(guān)規(guī)定，伊泰B股已經(jīng)拿到上市公司的絕對控股權(quán)，完全可以自己提名董事、監(jiān)事候選人，此次中小股東率先提出董事會換屆的提案確實有些奇怪。

事實上，根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，股東自行召集股東大會需滿足“連續(xù)90天以上”持股的要求。也就是說，伊泰B股現(xiàn)在還沒有權(quán)利提請召開臨時股東會。

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董事會大門緊閉后，股東方迅速轉(zhuǎn)向監(jiān)事會“叩門”。6月30日晚間，新潮能源再發(fā)公告，收到同樣的6名股東向監(jiān)事會提交的召開臨時股東大會請求。

股東方在致監(jiān)事會的函件中設(shè)下“最后通牒”：要求監(jiān)事會在5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知，并在通知后第16日召開會議。如監(jiān)事會以任何理由和方式，導(dǎo)致此次股東大會未如期召開或未能審議相關(guān)議案，將視為監(jiān)事會惡意阻礙、干擾股東大會正常召開。

華南一名律師對“第一財經(jīng)”分析，深圳宏語等股東方這一舉動，實際上是為后續(xù)行動鋪路。若董事會和監(jiān)事會拒絕，股東方或可根據(jù)法律規(guī)定，自行召集股東大會。按照《公司法》第63條規(guī)定，董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

香頌資本董事沈萌表示，召開股東會有公司法和公司章程為依據(jù)，即使董事會或監(jiān)事會不召集，也有相應(yīng)的規(guī)定可以由合資格的股東自行召開，所以按照公司法和公司章程的規(guī)定仍然可以進行。

值得玩味的是，對于是否與深圳宏語等股東提前溝通，伊泰B股證券部人士向《每日經(jīng)濟新聞》表示：“沒有提前溝通，相關(guān)事項是由小股東發(fā)起的。”但種種跡象顯示，這場“中小股東主導(dǎo)”的行動背后，實則是控股股東意志的體現(xiàn)。

退市倒計時

這場控制權(quán)之爭的緊迫性，源于ST新潮日益逼近的退市懸崖。因未按期披露2024年年報，該公司已自5月6日起停牌。根據(jù)規(guī)定，如公司在股票停牌兩個月內(nèi)（即7月6日前）仍未披露年報，則將被實施退市風(fēng)險警示并復(fù)牌。

更嚴(yán)峻的是，根據(jù)交易所上市規(guī)則，若被實施退市風(fēng)險警示后的兩個月內(nèi)仍未披露年報，公司將面臨終止上市。也就是說，若持續(xù)未能披露年報，新潮能源或?qū)⒂诮衲?月退市。

對于剛剛耗資百億入主的伊泰B股而言，收購標(biāo)的面臨退市的局面無疑是一場噩夢，希望能盡快獲得公司控制權(quán)，從而避免自己剛剛斥巨資購得的公司被終止上市也因此對伊泰B股迫在眉睫。

而新潮能源解釋年報難產(chǎn)的原因是“所需材料細(xì)致，部分材料包括審計所需的詢證函回函需要較長時間才能全面收集”。但市場對這一解釋并不買賬，尤其是在公司接連遭遇會計師事務(wù)所“閃退”的背景下。

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大股東“宮斗”

小股東埋單？

新潮能源的控制權(quán)之爭并非新鮮事。這家股權(quán)長期分散的公司，自2019年起幾乎每年都會上演股東“逼宮”戲碼。

2019年7月，10家具有德隆系背景的中小股東首次聯(lián)名要求罷免多名董監(jiān)高；2020年4月，類似戲碼再度上演；2021年7月，多家股東提出的罷免議案再次被否決。

此次發(fā)起提案的深圳宏語，也被認(rèn)為與德隆系背景人士存在關(guān)聯(lián)。企查查顯示，深圳宏語的股東之一吳瑞，同時為中海達(dá)投資有限公司股東，而中海達(dá)董事長李向春是原“德隆系”成員健橋證券的核心人物。

實際上，2022年-2024年前三季度，新潮能源營收分別為93.57億元、88.49億元、64.30億元；歸母凈利潤分別為31.28億元、25.96億元、16.52億元。業(yè)績表現(xiàn)并非不好，但是由于公司治理亂象頻發(fā)，新潮能源成為A股歷史上首例競爭性要約收購對象。

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而在這場控股股東與原管理層的權(quán)力博弈中，真正的代價可能由中小投資者承擔(dān)。截至2024年三季度末，新潮能源股東戶數(shù)達(dá)10.12萬戶。

隨著7月6日大限臨近，這些投資者面臨的不只是長期停牌的流動性損失，更是公司可能終止上市的巨額投資風(fēng)險。

在致監(jiān)事會的函件中，股東方直指問題的核心：“鑒于ST新潮第十二屆董事會截至目前仍未披露2024年年報，公司股票退市風(fēng)險與日俱增、日益嚴(yán)峻”。這份警告不再僅是控制權(quán)之爭的說辭，而正在成為十萬股東面臨的殘酷現(xiàn)實。

沈萌認(rèn)為，股東內(nèi)斗爭奪的是自己的利益，并不考慮整體利益。股票交易自由，對于上市公司不確定性，投資者要根據(jù)自己的判斷做出選擇。

中小股東在致監(jiān)事會的函件中警告：若公司因未能披露年報被終止上市，現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會全體成員應(yīng)負(fù)不可推卸的法律責(zé)任。但當(dāng)退市真正來臨，責(zé)任追究無法挽回投資者的真金白銀。

健全的公司治理結(jié)構(gòu)是上市公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)的基石，對于新潮能源而言，無論監(jiān)事會做出何種回應(yīng)，解決年報披露和退市風(fēng)險才是當(dāng)務(wù)之急。這場持續(xù)的股權(quán)之爭，最終的代價很可能將由無辜的十萬股東承擔(dān)。

你怎么看新潮能源的“內(nèi)斗”終章？評論區(qū)聊聊吧。