文 | 張佳儒? 來源|尺度商業(yè)

7月9日-10日，科創(chuàng)板上市公司上緯新材連續(xù)2個20CM漲停，截至10日收盤，股價報11.21元，總市值45.22億元，創(chuàng)下年內新高。

資金的熱情背后，是對“A股人形機器人第一股”的期待。

7月8日，上緯新材公告，上海智元新創(chuàng)技術有限公司（以下稱“智元機器人”）及其核心團隊旗下持股平臺將通過“協(xié)議轉讓+主動要約”方式收購上市公司的控股權。

這一事件引發(fā)廣泛關注。市場有觀點稱，智元機器人借殼上市，搶先宇樹科技，成為“A股人形機器人第一股”。

不過，這一判斷與事實存在偏差。智元機器人方面公開回應稱，“本次行動僅為收購控股權，不構成《重大資產重組辦法》所定義的借殼上市”。

當下，機器人行業(yè)正掀起一股IPO熱潮，比如，7月9日，倉儲物流機器人領域的龍頭極智嘉港股上市，云跡科技、臥安機器人、仙工智能、樂動機器人等已相繼遞交港股IPO招股書，A股上市公司埃斯頓、石頭科技宣布擬赴港上市。宇樹科技完成股改，被視為IPO的前哨。

在此背景下，智元機器人的操作引發(fā)諸多思考：為何選擇控股上市公司，而不通過重大資產重組一步到位完成上市，真正成為 “A 股人形機器人第一股”？其控股上市公司的背后，又有著怎樣的戰(zhàn)略考量？

估值150億“資本寵兒”，

為何選擇控股卻止步重組？

在機器人領域，智元機器人是“資本寵兒”。

企查查顯示，2023年2月成立以來，智元機器人已經(jīng)完成了超過10輪融資，其中2023年8月A+輪融資后估值35億元。2025年3月，智元機器人B輪融資后估值150億元。

智元機器人的股東陣容堪稱豪華，包括高瓴創(chuàng)投、鼎暉投資、紅杉中國、比亞迪、軟通動力、三花控股集團以及騰訊等知名機構或企業(yè)。

在資本的助推下，智元機器人構建了領先的機器人“本體+AI”全棧技術，具備核心零部件自研及整機集成和制造能力，并自主訓練具身基座大模型。目前擁有遠征、精靈、靈犀三大機器人家族產品線。

如此受資本青睞且實力不俗的智元機器人，為何要選擇控股上市公司，卻不通過重大資產重組完成上市？這一選擇背后，客觀條件不成熟。

從科創(chuàng)板相關監(jiān)管規(guī)則來看，上市公司重大資產重組需滿足 “擬購資產所屬行業(yè)與上市公司處于同行業(yè)或上下游，且與主營業(yè)務具備協(xié)同效應”等條件；而重組上市則要求標的資產滿足“最近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元”、“最近一年營業(yè)收入不低于3億元，且最近三年經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元”條件之一。

2025年3月，智元機器人合伙人、具身業(yè)務部總裁、研究院執(zhí)行院長姚卯青對外表示，去年公司營收是過億元的，今年目標數(shù)倍增長，近兩年有希望做到盈虧平衡。

根據(jù)姚卯青這一表述，且不論智元機器人當前仍處于虧損狀態(tài)，營收能否達標，僅“最近三年經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元”，就使公司暫時不符合重組上市的核心條件。智元機器人成立至今還不滿三年。

對于機器人企業(yè)而言，上市是進入下一階段競爭的關鍵門票，既能緩解資金壓力，又能加速產業(yè)鏈整合與市場拓展。多輪融資后，智元機器人背后集結了眾多機構股東，僅通過控股上市公司難以滿足股東退出需求。

從企業(yè)價值最大化角度出發(fā)，智元機器人自身資產獨立上市顯然比單純控股更具戰(zhàn)略意義。

目前，智元機器人控股上市公司后的戰(zhàn)略布局備受關注。如何在現(xiàn)有框架下借助上市公司平臺實現(xiàn)資源協(xié)同，為未來上市鋪路，將成為其接下來的核心課題。

業(yè)績承諾藏玄機，

智元機器人如何為上市鋪路？

在智元機器人收購上緯新材的交易中，業(yè)績承諾的設置，暗藏其為上市之路鋪路的玄機。

根據(jù)業(yè)績補償承諾：2025年至2027 年，上緯新材實現(xiàn)的歸母凈利潤應分別不低于6000萬元，扣非歸母凈利潤分別不低于8000萬元。

值得注意的是，2024年，上緯新材歸母凈利潤就已經(jīng)達到8868.14萬元，扣非凈利潤8034.99萬元，高于承諾期的業(yè)績數(shù)據(jù)。

上緯新材公告還顯示，業(yè)績承諾數(shù)據(jù)的計算限于上市公司新材料業(yè)務，即剔除智元機器人方面取得控制權后決定開展的上市公司新增業(yè)務的影響。

這樣的安排大有玄機，相對“無壓力”的承諾數(shù)據(jù)即保障收購方的權益，又有利于減少交易各方因業(yè)績壓力的潛在矛盾。同時，原有股東、管理層等積極配合新業(yè)務開展，且無需擔憂新業(yè)務不達預期帶來的風險。

未來，上緯新材擬新增業(yè)務是什么？目前尚未披露。但從智元機器人行業(yè)屬性來看，上緯新材新增業(yè)務很可能圍繞機器人產業(yè)鏈展開，雙方形成“新材料+機器人”的業(yè)務協(xié)同。

從行業(yè)上看，上緯新材的三級行業(yè)分類為“基礎化工——塑料——合成樹脂”，主營業(yè)務涵蓋環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風電葉片用材料、新型復合材料等，產品主要應用于節(jié)能環(huán)保和新能源兩大領域。

2024年報中，上緯新材未披露公司產品在機器人領域的應用。根據(jù)上緯新材證券部人員表態(tài)，“公司現(xiàn)有部分業(yè)務確實會應用于機器人領域，后續(xù)具體的業(yè)務協(xié)同方案將在整合一段時間后對外公布。”

上市公司表示，收購完成后，收購方將進一步發(fā)揮科技創(chuàng)新企業(yè)整合產業(yè)鏈資源、突破技術瓶頸和加速產業(yè)升級的優(yōu)勢，完善上市公司的經(jīng)營和管理。

智元機器人與上緯新材的業(yè)務協(xié)同，有助于滿足科創(chuàng)板上市公司重大資產重組“擬購資產所屬行業(yè)與上市公司處于同行業(yè)或上下游，且與主營業(yè)務具備協(xié)同效應”這一條件。

借助上市公司平臺，上緯新材新增業(yè)務可以獲得融資支持、品牌賦能及市場拓展機會，也有助于智元機器人實現(xiàn)營收增長和加速盈利，進一步滿足科創(chuàng)板公司重組上市關于業(yè)績指標的條件。

綜合來看，在當前機器人企業(yè)密集沖刺的背景下，智元機器人通過控股上市公司，以最快的方式切入資本市場，是規(guī)避當前重組限制的務實選擇，不僅為未來的重組上市奠定基礎，更為獨立IPO預留了空間。

未來，智元機器人與上市公司如何整合，后續(xù)還將有哪些資本動作，我們將保持關注。