來源：并購優塾（ID:moneyC2C）

馬上要過年了，遠在大洋彼岸的賈老師，不知道過得是不是很鬧心。

就在今天，1月15日上午，樂視大廈內坐滿前來討債的供應商。據新京報報道，馬上要過年了，18家供應商聯名討債，總欠款數近3000萬。供應商提出要求，要面見賈躍亭和甘薇。

再早前，1月9日，樂視網發布公告，更換會計師事務所，替換原審計機構信永中和，更換立信會計師事務所。

再往前，樂視陷入債務糾紛，銀行貸款、資管產品、股票質押告急。

1月9日，上海市第二中級人民法院第六法庭審理了一起民事案件。案件原告是東方證券，被告是樂視控股原副董事長、賈躍亭的兄長賈躍民。被告沒有如期回購質押的股權以及支付利息，引發本次訴訟。

以上這些，還不算最嚴重。

更嚴重的，還有證監會責令通告。

12月25日，證監會北京證監局發布《關于責令賈躍亭回國履責的通告》，責令樂視網實際控制人賈躍亭于12月31日前回國，履行公司實際控制人應盡義務。

……

賈老師，1973年2月6日出生，山西襄汾人，生于農村，大專會計畢業，在稅務局做過網管，他的經歷，如今被編成《一個農民會計的野蠻發家史》，坊間流傳。

不過，你別笑，這位20年前的農民會計，如今卻做出了中國資本市場最難研究的財務報表，連著名會計專家、長江商學院終身教授，薛云奎教授都感嘆：

“我為自己讀不懂樂視網的財報而汗顏。”

賈老師，這位會計師的大作，我們之前從遞延所得稅資產的角度，做過粗淺的分析。

今天，我們來繼續這個系列的第二季，從關聯交易、子公司股權設計角度繼續分析。

不要小看農民會計，其實背后藏著大智慧。

樂視的財務報表，往深里分析，其實藏著能夠獲得諾貝爾經濟學獎的命題。

也許看到這里，你會說：WTF！Are you kidding me？

沒錯，你沒看錯。

樂視的財務報表，不僅在遞延所得稅資產、少數股東損益方面有著極高造詣，而且在關聯交易方面，也是一部登峰造極之作。

其妖媚的身法、錯綜復雜的步伐，堪稱中國資本市場江湖的《凌波微步》。

新制度經濟學的鼻祖、芝加哥學派代表人物、曾于1991年獲得諾貝爾獎的經濟學家，羅納德?科斯(Ronald Coase)，其最重要的理論之一，就是“企業邊界論”。

而“企業邊界”，正是研究樂視財務報表的真正密碼。

其實，太陽底下，并沒有新鮮事。

樂視的商業模式，被賈老師描繪成“生態體系”，各種高端大氣上檔次，完全看不懂。但是，如果你沿著財務報表抽絲剝繭，賈老師的生態體系再龐雜，最終回到根源，就是“企業邊界”這個密碼，以及，和它配套的五把開鎖鑰匙：

1）關聯方采購；

2）關聯方銷售；

3）客戶和供應商重疊；

4）遞延所得稅；

5）子公司少數股東損益；

接下來，我們挨個來分析。

值得一提的是，對于本案提到的“關聯交易、子公司股權結構”問題，以及分析上市公司必備的框架，建議細讀優塾投研團隊的財務魔術、財務煉金術、IPO雷區、并購之美。識別套路，避免被收割。

而關于我們之前分析樂視時，曾提到的稅務問題，可在稅務籌劃研討會上系統學習。

1 讓你看不懂的“生態模式”

各種美輪美奐

核心就四個字：關聯交易

要讀懂樂視財報，先從商業模式開始。

2014年，樂視提出了一個新概念：“樂視生態”——以網絡視頻服務為基礎，通過產業鏈的垂直整合打造“一云多屏”。此后，這一“生態系統”，被很多人追捧。

上面這張圖，是樂視年報里的，畫得相當玄妙，弄得好像算命的星盤。

同時，賈老師的PPT，也是做得各種美輪美奐，讓人拍案叫絕。

比如這樣的畫風：

除此之外，還有這樣的畫風：

這個設計做得挺牛逼，文字描述也是各種高大上。但是，簡單來說，樂視的布局，就是這幾大塊：內容、應用、平臺、終端。

內容——對應產業上游，包括電影、電視劇、視頻、體育直播等，收入來源為賣會員。

應用、平臺——對應產業中游，包括網站、廣告平臺等，收入來源為賣廣告，賣技術服務。

終端——對應產業下游，包括手機、電視、機頂盒等設備，收入來源為賣手機、賣電視。

別看樂視網的商業模式描述的眼花繚亂，講一堆故事PPT，但細看年報，收入來源簡單來說，無非就三種：賣會員、賣廣告、賣手機和電視。

注意，對樂視商業模式的總結，是看懂接下來數據的第一步。

2014年，樂視提出“生態模式”后，營收開始暴漲，2013-2015年，營收為23.61億、68.19億、130.17億；凈利潤為2.32億、12.88億、21.71億；經營性現金流為1.76億、2.34億、8.76億。

作為投資機構，如果只看基礎財務數據，在那個時點，看著這樣的業績，說不眼紅、不心動是不可能的。

但是，不管多么高明神奇的商業模式，都一定會存在兩個常識問題：

1）它上游向誰采購？

2）它下游向誰銷售？

就像每一種武功都有自己的命門，樂視也一樣。它的商業模式，既然是“生態體系”，那么，命門就在于四個字：關聯交易。

沿著這個命門，有三處死穴：

關聯方采購、關聯方銷售、上下游客戶和供應商重疊。

順著以上脈絡，我們來剖析這門武功的心法。

需要聲明的是，本報告中所涉會計處理案例，均合情、合理、合法、合規，我們默認經過審計機構審計的所有財務數據真實可信，都是你應該學習的榜樣。

2 樂視財報第一條密碼

關聯方采購

注意，數據暴漲

直接上數據，第一條密碼：

自2014年樂視提出樂視生態后，其關聯方采購總額，開始飆升。

2014-2016年，樂視的關聯方采購金額為8742.84萬、27.1億、74.82億，占當期總采購的比例為1.13%、17.72%、33.08%。

（數據來源：樂視網年報、優塾投研團隊）

沿著賈老師的“生態體系”，關聯交易情況如下：

內容生態關聯采購：在內容方面，涉及的關聯方采購，有樂漾影視、霍爾果斯樂視影業、樂果文化、樂視體育、樂視影業（北京）、樂視影業（天津）、樂視音樂、芝蘭玉樹，向它們采購版權。

應用、平臺生態關聯采購：此處，涉及的關聯方采購，有東方車云、樂視移動智能技術、樂信網絡科技、宇龍計算機通信，向它們采購網絡技術服務，或給予會員分成。

終端關聯方采購：此處，涉及的關聯方采購有TCL海外電子、網酒網、易到旅行社、創景科技、飛鴿科技、樂視手機、樂視虛擬現實科技、樂視智能終端、樂意互聯網智能科技、向它們采購貨物、原材料。

（數據來源：樂視年報、優塾投研團隊）

注意，2015年起，樂視手機、樂視移動、樂視體育，這三家的關聯方采購大幅上升，成為前五大供應商。

3 樂視財報第二條密碼

關聯方銷售

注意，數據仍然暴漲

第二條密碼：

從2015年，樂視提出生態體系后，關聯方銷售總額，同樣開始飆升。

2014-2016年，關聯方銷售為5850.56萬、16.38億、128.68億，占當期總銷售額的0.86%、12.59%、58.52%。

（數據來源：樂視網年報、優塾投研團隊）

還是同樣的配方，還是同樣的味道，三大產品線的關聯銷售情況：

內容生態關聯銷售——此處，涉及關聯方銷售的，有東方車云、樂帕營銷、樂視移動智能、樂視影業、樂視游戲科技、樂視智能終端、樂視資管、Le Wish，向它們銷售會員、版權。

應用、平臺生態關聯銷售——此處，涉及關聯方銷售的有：LE Co、邦贏彩服、網酒網、益動思博、法樂第、樂卡汽車、樂樂創新、樂視創景、樂視互娛、樂視控股、樂視手機電子商務、樂視體育、樂視移動智能、樂視音樂、樂信、樂意互聯、樂視品牌，向它們銷售CDN服務、廣告、其他技術服務。

終端生態關聯方銷售——此處，涉及關聯方銷售的有：LE Corporation、LE Technology、Le Eco、東方車云、易到旅行社、智驛信息、樂帕營銷、樂視創景、樂視控股、LeREE、Le Ecosystem，向它們銷售產品。

2014年-2016年，前五大關聯方銷售占總關聯方銷售的90%以上。

注意這兩個細節：

第一，3年中，樂視移動一直位于前五大關聯方銷售中。

第二，2015年起，關聯方經銷商進入了前五大關聯方銷售名單。

4 樂視財報第三條密碼

體內循環交易，形成閉環

獨步武林的絕世武功

第三條密碼，來看一張圖：

（數據來源：樂視網年報、優塾投研團隊）

這張圖很重要，你需要停下來仔細思考一下。

注意，不僅關聯方銷售、關聯方采購猛增，而且，還有一個更特殊的現象：關聯方銷售、關聯方采購的公司名字，高度重合。

給你一個問題，先思考一下：

問：供應商和客戶，是同一批人，這意味著什么？

作為資深吃瓜群眾，為了方便理解，我們來舉個案例：

優塾吃瓜店，是優塾生態體系內的上市公司主體，簡稱B公司，主營互聯網加智慧果汁的研發和銷售。它的上游，是瓜農A公司，下游是經銷商、果汁店C公司。

但是，三家公司都由幕后大BOSS控制。

于是，按照樂視的模式，出現了一個有意思的現象：上市公司B公司，向同一控制下的關聯方A公司采購，做成果汁后，又銷售給同一控制下的關聯方C公司。這是“吃瓜生態體系”的1.0版本。

看完上圖，我們再來做個2.0版本。

這個版本更牛逼了，上游A公司和下游C公司，變成同一個公司D。也就是說，我向瓜農采購西瓜，榨成西瓜汁后，又賣給了瓜農。

接下來，更牛逼的來了。吃瓜生態體系3.0版本。

我在和D公司的采購、銷售中，分別嵌套一層經銷商E公司、F公司，而這兩個經銷商，仍然是同一控制下的關聯方。

這個模式，看圖體會一下：

真情總是沒人懂，唯有套路得人心。套路做到這一步，一個可以和你講故事、講市夢率的“吃瓜生態體系”，就算搭建完成了。

弄懂以上邏輯，我們來看本案，樂視的數據：

2015年起，樂視的關聯方采購，和關聯方銷售，開始重疊，出現“體內循環”。先向關聯方A采購，此后又向關聯方B銷售。

由于表述起來實在太復雜，為了便于大家理解，對于既做關聯方采購、又做關聯方銷售的重疊公司，我們暫且命名為“備胎1號”。注意，此處的“備胎1號”，是多家公司的合稱。

2014-2016年，樂視網作為體系內的上市公司，向“備胎1號”（非上市公司）采購的金額為241.23萬、27.07億、59.7億，占關聯采購的2.76%、99.87%、79.79%。

注意，2015年數據暴漲，增加了1121倍！

此外，向“備胎1號”的銷售額為19.09萬、12.98億、120.83億，占關聯銷售的0.33%、79.24%、93.89%。

注意，又是暴漲。2015年，增加了6798倍！

隨著這樣的暴漲，樂視2015年的營業收入達到130億，比2014年的68億，翻了一倍。賈老師的生態體系，的確是不同凡響。

此處，需要停留下來，給你第二個思考題：

問：對于大客戶和大供應商重疊，也就是上文所述“備胎1號”的情況，從商業邏輯上講，一家公司把原材料先賣給你，之后你做成成品，又從你手里買回來，這是什么樣的生意？

答：按照優塾投研團隊之前碰到的案例，絕大多數都是“代工廠”。比如，給小米、華為、聯想代工，做手機的龍旗科技，以及，給華潤怡寶、海天味業、藍月亮、屈臣氏代工，做產品包裝瓶的信聯智通。

5 樂視財報第四條密碼

《凌波微步》心法秘訣

同一控制下關聯關系頂層設計

以上，不知你看完了，有沒有暈頭轉向。如果暈了，下面還有更暈的。不過，就算再暈，你也得堅持看下去。如果賈老師的會計武功秘籍，如此妖媚的身法，能被你輕輕松松就看穿了，那還叫毛的秘籍。

《凌波微步》，你不讀個十遍八遍，怎么可能讓你弄懂。

這樣的生態套路，執行的基礎，就在于集團公司間的股權架構設計。欲練此功，先看心法：

《企業會計準則》第33號——合并財務報表，第二十六條：

抵消母公司對子公司的長期股權投資在子公司所有者權益中所享有的份額。

抵消母公司與子公司、子公司之間相互發生的內部交易的影響。

看完這兩條會計準則后，估計你已經徹底崩潰。沒關系，筋脈盡斷之后才能練成神功。

來看樂視系公司的股權架構亮點。重點在于，體系內上市公司，和非上市公司的股權安排。

注意，如果樂視網上市主體，直接持有其關聯方公司的股權，此時再發生關聯交易，不管誰是母公司，誰是子公司，是買還是賣（順流/逆流交易），都需要進行抵消，無法成為利潤表中的收入和利潤。

因此，對于備胎1號中的公司，上市主體樂視網全部都不持股，而是將關聯關系做成了這樣：

受同一控制人（賈老師，大BOSS）控制的公司。

注意，這些關聯交易的企業，均不是《會計準則》中所規定的“子公司”，樂視網上市主體跟它們沒有股權聯系。所以，上市公司主體樂視網的收入和利潤，自然是嘩嘩地增長。

《凌波微步》，作為資本江湖上最飄逸的步法，自然不止上面這些。這個步法創建的初衷，原本就是讓你看不懂。看懂了還怎么飄逸。

賈老師，在上市公司主體樂視網之下，再設計了一層股權架構，新設兩家子公司來賣手機、電視：樂視致新、樂視電子商務。

樂視致新——樂視持有其58.55%的股權，納入合并報表范圍內，2014-2016年，凈利潤為-3.86億、-7.31億、-6.36億。

樂視電子商務——樂視持有其30%的股權加上40%的委托表決權（賈老師委托），達到實際控制，納入合并報表范圍內。2015-2016年，凈利潤為-23.57億、-7.37億。

看到此處，也許你已經開始罵娘：

你妹的，怎么一個破秘籍搞得這么復雜，難道沒有“開掛輕松學”模式嗎？！

好，給你來個開掛的。大絕招。

6 樂視財報第五條密碼

子公司股權設計

這身法，相當細膩妖媚

稅法中，有一個說法，叫“可抵扣虧損”。

拿我們自己的“優塾吃瓜集團”來看：

優塾吃瓜店，去年虧損10萬，今年盈利10萬，去年的10萬虧損，可以拿到今年來抵扣所得稅。于是，今年實際上，我是不用交所得稅的。

只要預計未來五年內能扭虧為盈，那么，在去年的財報上，這部分可抵扣虧損，可以記入“遞延所得稅”科目中，用于未來抵扣所得稅。

回到樂視網，大家可以再回想一下上一個體位中，樂視生態中的關聯交易體內循環：

因上下游的定價權，全在大BOSS手里，所以，想要讓樂視致新、樂視電子商務要在五年內扭虧為盈，只要擠一擠，利潤總是有的。

因此，這些虧損，都可以作為“可抵扣虧損”，進入“遞延所得稅資產”。

但此處，請一定要注意一個細節，這個細節，也是整個股權設計中，極其精妙且重要的一環——母子公司所得稅率口徑的差異。

樂視網上市公司，是高新技術企業，因此，享受15%的所得稅稅率，而樂視致新、樂視電子商務，均為25%的所得稅稅率。

千萬不要小看這10%的稅率差異，同樣是合并報表，上市公司的賬面上，一下能多出數億利潤！也形成了所得稅費用為負的奇觀。

2014-2016年，樂視網利潤表上的所得稅費用為-5589.75萬、-1.43億、-1.07億。

也就是說，因為所得稅的會計處理，其實子公司樂視致新，以及子公司樂視電子商務的虧損中，只有75%的虧損影響了合并報表中的凈利潤。

看到這里，《凌波微步》已經學得差不多了，不過，仍然還沒完！

接下來，是《凌波微步》，最強大的開掛秒殺絕招——歸母凈利潤。

在A股上市公司中，計算“歸母凈利潤”這個利潤指標時，如果子公司不是全資子公司，那么，還需要剝離掉子公司的少數股東損益。

對于本案，樂視網來說，需要剝離的是，子公司樂視致新41.45%的虧損、子公司樂視電子商務70%的虧損。

2014-2016年，樂視網上市公司，甩出的少數股東損益為-2.35億、-3.56億、-7.77億。

甩完之后，歸屬上市公司股東的凈利潤保持穩定，2014年到2016年，分別為3.64億、5.73億、5.55億。

好，到這里，《凌波微步》套路算是學完了。但是，接下來不要著急，還有諾貝爾獎在等你。

7 諾貝爾經濟學獎思考題：

一個企業的發展邊界

究竟應該在哪里？

關于樂視的研究，其實并不是企業財務研究這么簡單，在這個案例背后，還藏著更深澀的金融哲學命題：企業邊界論。

也就是說，一個企業，發展的邊界，到底在哪里？如果沿著這個命題思索，沒準你還能繼承諾貝爾經濟學獎得主羅納德.哈里.科斯（Ronald Coase）的衣缽，弄個得諾獎的論文出來。

關于這個主題，科斯在1960年《社會成本問題》中做過表述。

較為通俗的解釋為：

“在交易費用為零和對產權充分界定并加以實施的條件下，外部性因素不會引起資源的不當配置。因為在此場合，當事人（外部性因素的生產者和消費者）將受一種市場里的驅使去就互惠互利的交易進行談判，也就是說，是外部性因素內部化。”

在科斯定理中，相當關鍵的一點，就在——“交易成本”。

交易的發生，并不是沒有成本的，買賣雙方互相了解需要花費成本，對比價格敲定合作需要成本，違約也需要成本。

因此，當集團型的上市公司，發展到一定階段后，形成垂直整合的戰略并不稀奇，通過整合行業上下游，來降低“交易成本”，從而盡可能的達到帕累托最優。

而樂視生態，從學術層面來看，最終的目的，也是如此——提高資源配置效率，降低成本。

只不過，這樣的垂直整合，需要極其寬闊的企業邊界，與極其強悍的融資能力。

樂視生態崩塌的直接原因，就在于樂視的邊界，無法容納如此多子生態的擴張，或者說，因為賈老師無力承載太過龐大的生態，海量的融資需求。

再簡單點說，科斯的邏輯，就是姜文在《讓子彈飛》里說過的：步子太大，容易扯到蛋。

我們在A股選取兩個典型的大型集團公司，來對比一下，看看樂視網的步子究竟邁得有多大：

1）美的集團（000333）

在上游布局家電芯片、制造業，市值高達3886億，年營收1700億。這么大的規模，2016年也不過15.26億的關聯方采購，占當年總采購的13.93%，并且，沒有關聯方銷售，更別提重疊的情況了。

2）上汽集團（600104）

整車制造業的國產老大，市值3914億，一年營收7000多億的汽車巨頭。縱向一體化，在新能源汽車上中下游全部都有布局。

上游鋰電池動力中，與寧德時代共同設立時代上汽動力電池、上汽時代動力電池系統。

中游智能控制系統，與華為合作布局5G，開發智能駕駛。

中游新能源汽車零配件（傳感器、內飾等），布局子公司華域汽車（600741），A股汽車零部件龍頭。

2016年，關聯方銷售818億，占總銷售的10.96%；關聯方采購4164億億，占總采購的64%。

占比雖高，但上汽集團的前五大供應商和前五大客戶中，均沒有關聯方，并且，發生關聯交易的均為子公司、聯營、合營企業，也就說，這些采購、銷售、都是抵消后的最終數據。

以上兩家集團公司，市值高達4000億左右，上汽關聯方采購較高，但關聯方銷售不多，重疊的現象更少。而美的，關聯方采購極少，重疊的現象完全為零。

而樂視網，巔峰市值也只有800億，巔峰營業收入也只有219億。而其關聯方采購占總采購額比例，高達33%；關聯方銷售占營業收入比例，高達58%。而且，關聯方采購和銷售重疊的現象，占采購總金額的26%，占銷售總額的55%。

這幾個數據綜合考慮，其激進程度要遠遠超過上汽、美的，在整個A股中已是登峰造極。

8 最后留兩個案例

如果你是投資機構

會砸錢投資嗎？

學習完整套《凌波微步》，我們隨便抓兩個案例來做思考，你可以仔細琢磨一下，以下兩種情況，你會不會投資？

本文中所有案例，所有會計處理都合情、合理、合法、合規。這道題，沒有標準答案，僅供思考。

1）暴風集團（300431）——

乘著區塊鏈概念，最近還漲停板過的暴風集團，同樣提出了生態業務模塊概念。

2015年暴風上市，馮鑫在接受媒體采訪時對樂視的評價是“不太看好其模式”。而在2016年，馮鑫表示，“樂視和我們的邏輯，相同程度非常高。”對于樂視涉足的一些領域“我們應該義無反顧地學習”。[1]

子公司暴風統帥，持股27.34%，由于暴風集團為最大股東，認定實際控制，并表。

2016年暴風統帥虧損3.58億。

子公司風秀科技，持股46%，由于暴風集團為最大股東，認定實際控制，并表。

2016年風秀科技虧損6832.09萬。

可抵扣虧損共形成1.34億遞延所得稅資產，暴風統帥、風秀科技均為25%所得稅率，母公司為15%稅率，2016年合并利潤表中的所得稅費用為-1.32億。

暴風集團的合并凈利潤為-2.42億，但剝離掉2.94億少數股東損益后，歸屬于上市公司股東的凈利潤為正528.12萬。

值得一提的是，暴風集團的合并范圍中，還有暴風秘境（持股51%）、暴風天象（持股51%）、暴風影業（持股35%）、暴風梧桐（持股49%），開展業務為VR、互聯網電視等，均為25%稅率。

年報在即，這些子公司今年也許會給韭菜帶來一些驚喜。

2）索菲亞（002572）——

被市面上無數人追捧的價值投資標的。子公司司米櫥柜，索菲亞持有其51%的股權，達到實際控制，并表，2016年，司米櫥柜虧損1.01億。

可抵扣虧損共形成6129.17萬遞延所得稅資產。司米櫥柜等子公司的所得稅稅率，為25%，索菲亞主體，為15%。

索菲亞的合并凈利潤為6.37億，剝離2653.25萬的少數股東損益后，歸屬上市公司股東的凈利潤達到6.64億。

以上案例，沒有標準答案，但都是你應該學習的榜樣。

最后，補充一個聲明，本研究報告所涉案例，均不構成任何建議，僅做學術交流，韭菜們，入市有風險，割肉需謹慎。千萬不要一把梭。

此外，本報告中所涉會計處理案例，均合情、合理、合法、合規，我們默認經過審計機構審計的所有財務數據真實可信。

10 除了這個案例，你還需要學習

中國資本市場進程中

典型的財務魔術

案例已經看完，但我們的研究還在繼續。

作為IPO領域獨立投研機構，優塾投研團隊認為，公司研究能力、財務分析能力、行業研判能力，是每位金融人都需要終生研究的技藝。無論你在一級市場，還是二級市場，只有掌握這幾大技能，才能在激烈的競爭中安身立命。

我們站在投資機構角度，像醫生一樣，解剖IPO、并購的每項細節，將要點系統梳理，形成系統的研究框架。

我們是一群研究控，專注于深度的公司研究。

這四套攻略，濃縮了我們的研究精華，是優塾私密社群群友人手一套的指南。

每日精進，必有收獲。