在過去三年A股股價跌幅排行榜上，百潤股份榜上有名。

2015年5月，百潤股份總市值曾達到過278億。2018年4月27日收盤，市值僅剩87.11億元。3年時間市值蒸發約190億元。

以前復權股價計算，期間最大跌幅高達84%。2016年和2017年，百潤股份股價跌幅分別高達52.59%和34.44%；2018年至今跌幅近8%。

截止2018年3月31日，百潤股份的持股人數為24140戶，其中絕大部分是散戶。

股價跌跌不休，2萬多股民深度套牢，百潤股份讓很多投資者傷透了心。

這家公司到底怎么了？這要從三年前一筆巨額收購說起。

2015年公司以49億對價收購了巴克斯酒業，然而2016年、2017年巴克斯酒業連續兩年業績不達標，與承諾業績相差分別約7.76億元和5.81億元。

更值得投資者關注的是，巴克斯原本就是百潤的子公司。在上市前，百潤以100元的價格把這家公司賣給了實控人。經過一系列運作之后，又被上市公司以49億的對價收購回來。

這一買一賣，巴克斯酒業的身價從100元暴漲到49億元，但是卻連續兩年業績不達標。花這么多錢買回來的公司業績這么差，連深交所都對此進行了問詢。

2018年3月，由于此前的會計差錯更正相關事宜違反了《股票上市規則（2014 年修訂）》，百潤股份收到了深交所的監管函。

公開的資料顯示，作為監管機構的交易所已經對百潤股份的業績、會計處理以及合規性給予了關注。

但僅僅如此就足夠了嗎？

盡管，在當時百潤股份對巴克斯酒業的并購履行了一系列的法定程序。但時隔三年之后，面對慘淡的業績和暴跌的股價，投資者有理由追問：巨額并購到底價值幾何？相關運作是否真正合理、合法、合規？不采取強有力的監管措施，違規成本太低，如何保護中小投資者利益？

今天我們就一起來看看百潤股份的這起巨額并購。

 近50億并購巴克斯，連續兩年業績不達標 

百潤股份（002568.SZ）此前主要從事香精香料的研發、生產與銷售，在收購巴克斯酒業之后，成為香精香料和預調雞尾酒雙主營業務發展的公司。

2014年9月百潤股份發布公告稱：將購買上海巴克斯酒業有限公司（以下簡稱“巴克斯”）100%的股份。2015年6月，并購完成，交易價格約49.45億元。

在并購的時候，百潤股份與相關方簽署了業績承諾，但是業績完成情況卻不盡如人意，如下表所示：

巴克斯僅在2015年首年并表時完成了業績承諾，隨后2016年和2017年連續兩年沒有完成業績承諾。且距離承諾金額相差巨大，相差分別約7.76億元和5.81億元。

2016年，業績承諾約5.44億元，實際的業績虧損約2.3億元；2017年業績承諾約7.06億元，實際完成的業績只有約1.25億元。

就業績不達標的問題，深交所連續兩年對百潤股份進行了問詢，其主要內容包括：

1、要求說明巴克斯酒業連續兩年未完成業績承諾的主要原因，說明其是否具有持續盈利能力。

2、業績補償實施的時間安排及進展、業績補償的會計處理以及是否存在影響本次業績補償實施的重大障礙。

3、要求公司請認真核查就巴克斯酒業未完成2017年業績承諾的事項，相關方是否均已按照《上市公司重大資產重組管理辦法（2014年修訂）》第五十九條的規定公開致歉。

4、要求公司說明2016、2017年的利潤分配方案是否符合《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》及《公司章程》等規定，以及是否有利于保護中小投資者的合法權益及其理由。

以上深交所所關注的問題也是很多投資者的疑問。

更值得關注的問題在于，承諾期之內利潤不達標尚有業績補償墊底，但巴克斯的業績承諾到2017年就結束了。花了重金收購的公司在業績承諾內都不能達標，承諾期之后如果虧損或者利潤下滑，誰來買單？

這起并購需要探究的還不僅僅是業績補償的問題，早在三年前這筆并購剛公布的時候，就引起了不少質疑的聲音。

來看看這筆巨額并購的始末。

 100元賣出49億買回 巨額并購疑點重重 

百潤股份于2011年上市，改制前的公司名稱是上海百潤香精香料有限公司。

巴克斯酒業原本就是百潤的子公司。2009年，百潤股份上市之前，將原本就是子公司的巴克斯酒業轉讓給了劉曉東等17名自然人，轉讓的價格合計為100元整。劉曉東是百潤股份的董事長兼實控人，其余的16位自然人也多為百潤股份的股東。

公司給出的轉讓原因是：巴克斯酒業的財務狀況及經營狀況欠佳，已經資不抵債。

在出售前，巴克斯的利潤確實不太好，為了公司可以順利上市，把經營欠佳的資產處理掉也是可以理解。

但公司上市僅三年之后，2014年9月，百潤股份就公告稱將收購巴克斯酒業100%的股份。2015年6月收購完成，交易價格約49.45億元，以發行股票方式支付。

當時百潤股份就收購給出的原因是：標的公司巴克斯酒業作為行業內的龍頭企業，生產的預調雞尾酒產品毛利率水平較高，本次交易標的公司成為百潤股份的全資子公司后，公司取得了新的競爭優勢，資源配置將進一步優化，盈利能力和市場地位將進一步提升，為公司迅猛發展奠定了基礎。

但從2016年和2017年巴克斯的盈利情況來看，并不理想。尤其是2016年，扣非利潤巨額虧損2.3億。

5年時間，巴克斯酒業估值從100元增值到49億多元，中間這么大的差價真的合理嗎？

公開資料顯示，由于2016年和2017年連續兩年承諾利潤不達標，相關方進行了業績補償。但是，即便是在業績補償之后，包括公司董事長在內的賣方，仍然剩余價值不菲的股票。

接下來就來算算業績補償的賬。

 190億市值蒸發 散戶深套 巨額解禁近在眼前 

百潤股份在收購巴克斯的時候，是以發行股份作為對價進行支付。當時，百潤股份以17.17元/股的價格共發行了2.88億股，交易總價49.45億。

2015年百潤股份實施了高送轉每10股轉10股之后，交易方的股份總數就變為5.76億股。 

根據業績補償協議可知，2016年、2017年交易方應補償的股份為2.31億股和1.8億股，兩年合計應補償百潤股份4.11億股。

在扣除上述補償股份后，巴克斯當初的賣方們共還持有百潤股份1.65億股，按照4月27日的收盤價12.23元計算，這筆股份仍然價值約20.18億元。

在完成收購前，百潤股份實控人劉曉東持有巴克斯酒業52.54%的股權，是所有賣方中獲得增發股份數量最多的。扣除補償股份后，劉曉東因向上市公司出讓巴克斯酒業而獲得的股票當前市值仍然超過10億元。

2015年，百潤股份不僅高送轉還進行了分紅，公司向全體股東每10股派10元人民幣現金（含稅），共計派發現金紅利4.48億元。包括董事長在內的各位巴克斯酒業賣方，也獲得了相應的現金分紅。

還原百潤股份對巴克斯酒業的巨額收購，大致輪廓如下：

1、上市前以100元價格賣給董事長等人；

2、上市后以49億多的代價通過發行股票又將公司買回；

3、業績承諾未完成，補償部分股票；

4、補償之后，董事長等原賣方所持股票總市值仍然超過20億元；

5、2017年業績補償期結束，按照當初協議，即便未來巴克斯虧損，也無需再進行業績補償。

但是事情還沒有最終結束，當初拿到股票的賣家們，如果要套現還需要等待股票解禁，然后從市場上將股票賣出。

2018年6月19日百潤股份實控人將有1.8億股解禁，按照當前股價計算，解禁股市值約22億元。即便百潤股份股價再腰斬一次，這筆股份市值仍在10億以上。

如果要在二級市場減持這批股票，你愿意接盤嗎？

2018年3月16日，百潤股份收到了深交所的監管函：由于公司對前期的會計差錯進行了更正，并追溯調整 2017 年半年度和前三季度財務報表，違反了《股票上市規則（2014 年修訂）》第 1.4 條和第 2.1 條的規定。交易所要求公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

對于那些損害小股東利益的上市公司董監高，光要求他們吸取教訓是不夠的。

趁著股份還沒有解禁，還沒有減持，監管部門如果想查一查當初交易是否真正合理、合法、合規，還來得及。如果沒問題就正好可以證明其清白，如果有問題，可以還投資者以公道。

三年前的2015年5月份，百潤股份最高市值超過278億元。2018年4月27日，公司總市值87億元，股權股價跌幅已經超過7成。2018年3月，百潤股份持股股東總數超過2萬戶。

一將功成萬骨枯。保護中小投資者利益，監管部門不能無動于衷。（JW/YYL）

本文作者：面包財經

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