昨日，中際旭創（300308.SZ）發布了關于董事長及總裁增持股份計劃實施進展的公告。

根據公告，自2018年9月11日至2018年12月10日，公司實控人、董事長王偉修及董事兼總裁劉圣共增持公司股份60.71萬股，約占公司總股本的0.13%，增持金額共計約2564.52萬元。

這份增持公告發布的前一天，公司定增計劃獲證監會審核通過。資本層面利好頻出，然而市場卻并不買賬，12月12日公司股價微跌0.36%。

市場在擔心什么？公司的成色到底如何？先來看看這次定增。

 15.56億定增投資光模塊制造業務 

根據資料，中際旭創此次非公開發行股票擬向不超過5名特定投資者募資不超過15.56億元，用于400G光通信模塊研發生產項目、安徽銅陵光模塊產業園建設項目、補充流動資金和償還銀行貸款。具體情況如下：

其中，超過半數以上的募集資金擬投入“安徽銅陵光模塊產業園建設項目”。

根據公告，該項目是公司在現有10G/25G/40G/100G等高速光通信收發模塊的基礎上，進一步擴大100G光通信模塊產品的產能，滿足下游客戶對100G光通信模塊產品日益增長的需求，同時研發、設計和制造5G無線通訊光通信模塊產品。

事實上，公司在2017年并購蘇州旭創之后才進入光模塊領域。

 并購蘇州旭創進入光模塊領域：產生17億商譽 

中際旭創于2012年上市，主要從事電機繞組裝備制造業務。從財務數據來看，公司一經上市業績就出現了明顯的下滑。

2012年報中，公司營收1.17億，同比下滑28.02%，歸母凈利潤2877.59萬，同比下滑43.81%，業績較上市前明顯回落，并且之后幾年歸母凈利潤呈現持續下跌趨勢。

面對主營業務持續不振的局面，2014年起公司開始籌劃并購。2014年至2016年，公司數次停牌嘗試收購，但大部分“因條件不成熟”而失敗，直到2017年公司成功收購蘇州旭創。

根據交易報告書，2017年7月，中際旭創通過發行股份的方式向益興福、劉圣、旭創香港、谷歌香港等 27 名交易對方購買其合計持有的蘇州旭創 100%股權，交易對價28億。同時，向王偉修、云昌錦、上海小村等 5 名配套融資方非公開發行股份募集配套資金4.9億。

在蘇州旭創納入合并范圍之后，公司增加了光模塊業務，實現電機繞組裝備制造與高端通信設備制造雙主業發展，上市公司業績突飛猛進。

根據財報，2017年，公司總營收23.57億，同比增長1690.82%，歸母凈利潤1.62億，同比增長1506.36%。2018年三季報中，公司營收和歸母凈利潤分別為42.03億和4.81億，同比分別增長268.84%和281.2%。

值得注意的是，伴隨著收購帶來的業績增長，公司賬面商譽金額也同步走高。截止2018年9月30日，公司賬面商譽金額約17.16億，占總資產的21.52%，凈資產的37.84%。而這筆商譽全部是由收購蘇州旭創而來：

上市公司業績大幅增長與蘇州旭創業績承諾完成情況息息相關，另外，公司對蘇州旭創超額業績給出的獎勵也值得關注，這對于上市公司來說曾經是一項不小的負債。

 4.85億超額業績獎勵 

在收購蘇州旭創交易中，中際旭創與劉圣等18方簽訂《業績補償協議》，協議約定2016年、2017年及2018年，蘇州旭創扣非后歸母凈利潤分別不低于1.73億元、2.16億元和2.79億元，另外中際旭對超出承諾扣非凈利潤的部分按或有對價進行超額業績獎勵。

數據顯示，蘇州旭創2016及2017年扣非后歸母凈利潤分別為2.36億和5.89億，業績完成率分別為136.52%和272.79%。

2017年年報顯示，根據《業績補償協議》計算，中際旭創需支付48,481.64萬元用于業績獎勵。截止2017年12月31日止，上述事項確認其他非流動負債，余額約4.85億元。

 客戶集中度與股東質押 

邁入高科技行業的中際旭創盈利能力得到了明顯的提升，但仍有一些值得注意的地方。

根據財報，公司客戶集中程度偏高，對大客戶的依賴程度高。2016年，公司前五大客戶銷售占比達到64.01%，其中第一大客戶銷售占比約17.45%。而并表之后，客戶集中度高的情況進一步加劇。2017年，公司前五名客戶合計銷售占比達到73.1%，其中第一大客戶銷售占比高達47.56%。

事實上，關于此項風險，公司在發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書中的“本次交易完成后的行業和業務風險”部分早有提及：

另外值得注意的一點是公司的股東質押。

2018年三季報中，公司前6大股東均處于股份質押狀態。而最新的公告顯示，公司部分股東再次進行了補充質押。

截止2018年12月7日，益興福、悠暉然、舟語然及其一致行動人持有公司18.09%股份，累計處于質押狀態的股份合計約4957.3萬股，占益興福、悠暉然、舟語然及其一致行動人持有股份的57.64%，占公司總股本的10.43%。（GCH/YYL）

本文作者：面包財經

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