作者｜韓蕾

      來源｜野馬財(cái)經(jīng)

2018年12月18日晚，振興生化披露了新一屆董事會決議，審議通過了聘請董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等相關(guān)人事任免議案。這些議案均以4票贊成、2票反對通過。

反對的2票，都來自振興生化第二大股東佳兆業(yè)陣營。類似的局面在四天前也曾出現(xiàn)。

12月14日，振興生化子公司廣東雙林生物制藥有限公司（下稱：廣東雙林）召開董事會，免去了時(shí)任總經(jīng)理，同時(shí)任命了新任總經(jīng)理。

廣東雙林是振興生化營收主要來源，旗下13個(gè)單采血漿站是上市公司最核心資產(chǎn)。也就是說，誰能掌控廣東雙林，誰就在振興生化擁有了“實(shí)權(quán)”。于是由振興生化二股東佳兆業(yè)主導(dǎo)的廣東雙林此次高管聘免，引來振興生化第一大股東浙民投的不悅。

12月14日晚間，振興生化董事長、浙民投陣營成員陳耿召集了臨時(shí)緊急董事會議，審議通過了七大議案，撤銷了之前的聘免決定，并且將佳兆業(yè)陣營成員全部清除出了廣東雙林董事會。

在這次臨時(shí)緊急董事會議上，佳兆業(yè)方面對七大議案全部投了反對票。

除此之外，佳兆業(yè)陣營的董事羅軍、鄭毅等人在振興生化公告中發(fā)表聲明對決議事項(xiàng)進(jìn)行了公開回?fù)簟?/span>

上圖為羅軍聲明

聲明指出，原廣東雙林總經(jīng)理朱光祖任職期間，多個(gè)研發(fā)項(xiàng)目失敗，且研發(fā)經(jīng)費(fèi)使用無計(jì)劃和節(jié)制，負(fù)責(zé)的豬肺等項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，給公司造成了重大經(jīng)濟(jì)損失，故免去朱光祖總經(jīng)理職務(wù)合理合法。另外，企業(yè)負(fù)責(zé)人變動，不影響換證。

對此，朱光祖和浙民投方面均未作出正面回應(yīng)。然而，隨著振興生化2018第四次臨時(shí)股東大會召開，佳兆業(yè)提名的獨(dú)立董事劉書錦未能當(dāng)選，讓雙方矛盾進(jìn)一步激化，于是才有了12月18日的這場董事會新一輪斗法。

在12月18日晚，振興生化披露了新一屆董事會決議中，黃靈謀被聘請為公司董事長、代行董秘，朱光祖擔(dān)任總經(jīng)理、楊成成擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)。對此，振興生化二股東佳兆業(yè)陣營投了2張反對票，顯然無濟(jì)于事。

不過，在董事會會場之外，斗法也在進(jìn)行中。野馬財(cái)經(jīng)（微信公號：ymcj8686）獲得的一份舉報(bào)材料，對振興生化新任董事長黃靈謀任職合規(guī)性提出質(zhì)疑。

上圖為舉報(bào)信截圖

該材料稱，黃靈謀隱瞞了其勞動關(guān)系解除情況及證券從業(yè)資格狀態(tài)，提交的任職資格簡歷存在虛假陳述。

對此，野馬財(cái)經(jīng)（微信公號：ymcj8686）向振興生化相關(guān)人員進(jìn)行了求證，對方表示，信息會在公告中進(jìn)行披露。

這樣一來二往，振興生化大股東浙民投與二股東佳兆業(yè)之前的蜜月期或?qū)⑿娼Y(jié)束。

雙方的蜜月期，源于2017年圍繞ST生化（現(xiàn)“振興生化”）的要約收購。

與“寶萬之爭”類似，浙民投也曾被振興集團(tuán)視為“門口的野蠻人”。然而，又與“寶萬之爭”不同的是，作為“門口的野蠻人”的浙民投最終如愿以償。

2017年12月13日晚，ST生化公告稱杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（下稱：浙民投天弘）要約收購股份的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。本次要約收購后，浙民投天弘及一致行動人合計(jì)持有ST生化29.99%股份，超過原第一大股東振興集團(tuán)22.61%的持股比例。

這次收購還被一些研究人員認(rèn)定為中國資本市場上“以公開要約收購方式成功取得上市公司控制權(quán)”的第一例，也曾受到監(jiān)管層和資本市場的格外關(guān)注。

不過，在應(yīng)對這起要約收購過程中，振興集團(tuán)曾打出了幾套拳。除了對浙民投進(jìn)行舉報(bào)、上訴、停牌拖延時(shí)間外，振興集團(tuán)也引入了“白衣騎士”。

振興集團(tuán)為狙擊“門口的野蠻人”浙民投，引入的“白衣騎士”正是佳兆業(yè)。當(dāng)時(shí)，佳兆業(yè)子公司航運(yùn)健康與振興集團(tuán)、信達(dá)簽署協(xié)議，航運(yùn)健康以“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+投票權(quán)委托”方式獲得ST生化共22.61%投票權(quán)。

盡管這些舉措對中小股東造成了一定干擾，不過最后仍然以浙民投天弘的勝利而告終。

于是，浙民投和佳兆業(yè)的控制權(quán)之爭也一度焦灼，直到2018年5月雙方就上市公司董事會、管理層的安排達(dá)成妥協(xié)。雙方開啟“蜜月期”。

作為此次博弈的出局者，在失去對上市公司振興生化實(shí)控權(quán)之后，振興集團(tuán)董事長史躍武在接受《中國證券報(bào)》采訪時(shí)將這一仗的結(jié)局總結(jié)為“白手起家的山西民營企業(yè)敗給了江浙資本大鱷”“相比于浙民投聘用眾多證券領(lǐng)域的資深高管，資本運(yùn)作層面，我們連小學(xué)生都算不上”。

盡管心有不甘，但是史躍武還是坦誠表示“公司治理方面存在諸多問題，為出局埋下了隱患。”

事實(shí)也確實(shí)如此。早在2013年前后，ST生化就曾曝出過信披違規(guī)，導(dǎo)致股價(jià)暴跌。2015年，證監(jiān)會甚至還對ST生化出具處罰決定書，專門指出ST生化存在內(nèi)部控制較差、信息披露意識不強(qiáng)和制度不健全等情況。

當(dāng)時(shí)，公司債務(wù)復(fù)雜，大股東也為處理債務(wù)糾紛疲于奔命。除此之外，ST生化當(dāng)時(shí)的經(jīng)營情況也是飽受詬病。在此類問題困擾之下，當(dāng)時(shí)ST生化大股東與中小投資者之間的矛盾甚至呈加劇之勢。

時(shí)至如今，事實(shí)也似乎在再一次證明，圍繞著當(dāng)年“ST生化”控制權(quán)爭奪的隱患至今同樣存在。

對于浙民投方面此前要約收購給如今公司造成的爭端，良璞投資創(chuàng)始合伙人徐成藝對野馬財(cái)經(jīng)（微信公號：ymcj8686）評價(jià)，公司股東、高管內(nèi)耗，會造成公司治理的極不穩(wěn)定，公司業(yè)績?nèi)菀资艿接绊懀嬖诠蓛r(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)，最終損害的是中小投資者的利益。

和中國民營投資公司“中民投”、江蘇民營財(cái)團(tuán)“蘇民投”、美的、碧桂園牽頭的“粵民投”等類似，浙民投也是浙江民營財(cái)團(tuán)的結(jié)合體。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，浙民投成立于2014年11月，由正泰集團(tuán)、富通集團(tuán)、巨星控股集團(tuán)、臥龍控股集團(tuán)、萬豐奧特控股集團(tuán)、奧克斯集團(tuán)、圣奧集團(tuán)、杭州錦江集團(tuán)八家民營企業(yè)發(fā)起，并聯(lián)合工銀瑞信共同組建，資本實(shí)力不容小覷。

對振興生化展開要約收購的浙民投天弘則成立于2017年6月14日，是浙民投的下屬企業(yè)。不到半年就成功掌握上市公司控制權(quán)，也算是浙民投天弘在資本市場上的“首秀”。

而作為國內(nèi)知名地產(chǎn)商之一，據(jù)說佳兆業(yè)集團(tuán)董事局主席郭英成背后站著半個(gè)“潮汕幫”。原本各自守著“一畝三分地”，浙江資本和潮汕資本不會有過多沖突。

然而，兩方資本的沖突還是在ST生化這里發(fā)生了。

野馬財(cái)經(jīng)（微信公號：ymcj8686）通過計(jì)算發(fā)現(xiàn)，佳兆業(yè)方面21.87億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，加之浙民投天弘耗資近27億元的要約收購，兩者在對振興生化爭奪上的投入竟高達(dá)50億元，而截至2018年12月19日收盤，振興生化總市值僅70億元。那是什么香餑餑值得他們投入巨資呢？

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前A股市場涉及血制品的公司主要有振興生化（000403.SZ）、上海萊士（002252.SZ）、華蘭生物（002007.SZ）、天壇生物（600161.SH）、衛(wèi)光生物（002880.SZ）、博雅生物（300296.SZ）等6家公司。

而在2001年，為了防治艾滋病通過血液擴(kuò)散，國家對血液制品生產(chǎn)公司進(jìn)行了牌照管理后，至今未頒發(fā)新的牌照，目前有批號的血制品企業(yè)僅剩30家。并且，在2015年6月1日，國家發(fā)改委還放開了血制品最高價(jià)限制，這意味著企業(yè)可以自主提價(jià)。

同時(shí)醫(yī)療戰(zhàn)略咨詢公司Latitude Health創(chuàng)始人趙衡也對野馬財(cái)經(jīng)（微信公號：ymcj8686）表示，血制品的市場的需求很大，但供給相對短缺，所以還是有一定前景。

除此之外，對于浙民投和佳兆業(yè)本身來說，兩者也有著各自的算盤。

浙民投曾表示，浙民投將充分利用其海外投資平臺，幫助上市公司引進(jìn)海外高端血制品生產(chǎn)技術(shù)，開創(chuàng)藍(lán)海市場。同時(shí)通過內(nèi)生發(fā)展或行業(yè)并購的模式，拓展產(chǎn)業(yè)鏈。

佳兆業(yè)此前則回應(yīng)稱，收購振興生化將對佳兆業(yè)進(jìn)軍生物醫(yī)藥、精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域，全面深入布局大健康產(chǎn)業(yè)具有重要戰(zhàn)略意義。

盡管如今浙民投在振興生物董事會取得了大多數(shù)席位，但或許廣東雙林的管理層并不“買賬”。

上圖為廣東雙林管理層聲明

知名大V曹山石在網(wǎng)上發(fā)布的一份資料顯示，廣東雙林的管理層曾集體發(fā)表的公開聲明稱，不會因?yàn)閭€(gè)別管理層的變動對公司的經(jīng)營造成任何不利影響。

你認(rèn)為未來佳兆業(yè)還能扳回一局嗎？評論中留言吧。