時(shí)隔一年左右，2019年5月27日，名家匯（300506.SZ）對(duì)永麒照明發(fā)起第二輪收購(gòu)。

根據(jù)《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中的公告內(nèi)容：名家匯擬向徐建平等9名股東購(gòu)買其合計(jì)持有的永麒照明45%的股權(quán)。交易完成后，上市公司將擁有永麒照明100%股權(quán)。

在發(fā)起本次收購(gòu)之前，名家匯已經(jīng)在去年進(jìn)行了一輪收購(gòu)。

2018年6月，名家匯成功收購(gòu)永麒照明55%的股權(quán)，將永麒照明納入2018年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表。永麒照明當(dāng)期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11546.9萬(wàn)元，遠(yuǎn)高于承諾業(yè)績(jī)5000萬(wàn)元。

查看本次交易預(yù)案，二輪收購(gòu)的交易對(duì)價(jià)為4.66億元，三年累計(jì)承諾業(yè)績(jī)5.2億元，被收購(gòu)方給出的高額業(yè)績(jī)承諾，值得關(guān)注。

 交易概況：4.66億收購(gòu)永麒照明45%股權(quán) 

根據(jù)名家匯年報(bào)披露，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為照明工程業(yè)務(wù)及與之相關(guān)的照明工程設(shè)計(jì)、照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及合同能源管理業(yè)務(wù)。公司控股股東、實(shí)際控制人為程宗玉，持股比例45.53%。

交易標(biāo)的永麒照明主要從事照明工程的設(shè)計(jì)、施工業(yè)務(wù)，工程施工項(xiàng)目主要為市政照明工程及地產(chǎn)照明工程。公司旗下有一家控股子公司，兩家分公司。

根據(jù)交易預(yù)案，本次交易的基本情況如下： 

公告披露：“根據(jù)名家匯和永麒照明2018年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)情況，永麒照明經(jīng)審計(jì)的最近一年資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)指標(biāo)的比例均未超過(guò)50%，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。”

 整體預(yù)估值10.35億，三年業(yè)績(jī)承諾5.2億：真是餡餅嗎？

按照預(yù)估值所對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例測(cè)算，永麒照明在本次收購(gòu)中的整體估值為10.35億，比2018年3月做出的整體估值4.5億翻了一倍不止。

根據(jù)交易對(duì)方的承諾，預(yù)計(jì)未來(lái)三年永麒照明的累計(jì)業(yè)績(jī)將達(dá)到5.2億元。 

2018年6月，名家匯以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買永麒照明55%股份，對(duì)價(jià)為2.475億元。永麒照明給出的2018、2019、2020年的業(yè)績(jī)承諾為5,000萬(wàn)元、6,500萬(wàn)元、8,500萬(wàn)元，累計(jì)共計(jì)2億元。

根據(jù)2018年報(bào)數(shù)據(jù)，2018年永麒照明實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11,546.9萬(wàn)元，顯著高于承諾利潤(rùn)5,000萬(wàn)元，超額完成業(yè)績(jī)承諾。

對(duì)比兩次收購(gòu)價(jià)格、承諾業(yè)績(jī)，可以看出，第二次的承諾業(yè)績(jī)比第一次收購(gòu)時(shí)顯著提高。

對(duì)于業(yè)績(jī)承諾無(wú)法完成的風(fēng)險(xiǎn)，交易雙方簽訂了補(bǔ)償協(xié)議。協(xié)議規(guī)定：若永麒照明在補(bǔ)償期限內(nèi)實(shí)際凈利潤(rùn)未能達(dá)到承諾凈利潤(rùn)，交易對(duì)方應(yīng)優(yōu)先以其因購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)價(jià)而取得的上市公司的股份（包括交易對(duì)方因購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)價(jià)而取得的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股所形成的股份數(shù)在內(nèi)）進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。具體公式如下：

當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的股權(quán)收購(gòu)價(jià)款÷本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－累積已補(bǔ)償股份數(shù)

那么，永麒照明的資產(chǎn)與盈利狀況究竟如何？

 永麒照明：過(guò)去三年資產(chǎn)總額攀升，利潤(rùn)翻百倍 

根據(jù)交易預(yù)案數(shù)據(jù)披露，2016年至2019年一季度，永麒照明總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)增長(zhǎng)速度較快（其中，2019年一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

根據(jù)公告，永麒照明2019年一季度的資產(chǎn)總額為4.28億，比2015年上漲了739.22%；一季度凈資產(chǎn)1.89億元，比2015年上漲了800%。增幅較為顯著。

除了總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)額度攀升外，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)幅度也較為明顯。

2016年—2018年，永麒照明營(yíng)業(yè)收入分別為0.48億元、1.77億元、3.98億元，2018年較2016年上漲729.17%；凈利潤(rùn)分別為0.01億元、0.43億元、1.15億元，2018年較2016年上漲11102.03%。

營(yíng)收與凈利潤(rùn)上升較快的同時(shí)，永麒照明2016—2018年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-0.067、-0.059、0.29萬(wàn)元。其中，2016年、2017年的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流兩年為負(fù)。

經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流與凈利潤(rùn)變動(dòng)的幅度相差較大。或許表明，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，永麒照明的資金回籠速度或許比較慢。 

 永麒照明并表后：應(yīng)收賬款余額攀升、壞賬準(zhǔn)備增加 

2018年名家匯將永麒照明并表后，應(yīng)收賬款期末余額出現(xiàn)大幅上漲，相應(yīng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備金額增加。

根據(jù)年報(bào)披露數(shù)據(jù)，2018年名家匯賬面應(yīng)收賬款有8.69億元，同比增長(zhǎng)4.97億元，增幅達(dá)133.55%； 2018年壞賬準(zhǔn)備計(jì)提6034.3萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)3348.13萬(wàn)元，增幅達(dá)124.64%。

應(yīng)收賬款的增加，一方面能夠說(shuō)明企業(yè)的業(yè)務(wù)收入得到增加。另一方面，大幅增加的應(yīng)收賬款或許會(huì)增加回款難度，壞賬過(guò)多容易增加流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

公司解釋應(yīng)收賬款大幅上漲的原因?yàn)椋骸爸饕祱?bào)告期內(nèi)公司照明施工規(guī)模擴(kuò)大導(dǎo)致已結(jié)算尚未收款的工程款增加所致。”

查看公司“一年以內(nèi)小計(jì)”的應(yīng)收賬款，發(fā)現(xiàn)2018年應(yīng)收賬款金額為6.51億元，2017年為1.83億元。2018年的金額是2017年金額的3.56倍。

2018年應(yīng)收賬款的增加，是否還與當(dāng)年將永麒照明并入合并報(bào)表有關(guān)？

值得注意的是，在交易預(yù)案的業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償中，有一部分為“應(yīng)收賬款回收補(bǔ)償”，上市公司將對(duì)永麒照明業(yè)績(jī)承諾期末的應(yīng)收賬款的后續(xù)回收情況進(jìn)行考核。

如果永麒照明在約定時(shí)間內(nèi)的應(yīng)收賬款賬面金額仍未能完全回收的，則交易對(duì)方永麒照明9位股東，應(yīng)就未能回收的差額部分向上市公司支付補(bǔ)償金。補(bǔ)償金額= 永麒照明截至2021 年12月31日經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收賬款賬面金額×85%－永麒照明截至2023年12月31日對(duì)前述應(yīng)收賬款的實(shí)際回收金額－約定扣除項(xiàng)（如適用）。

時(shí)間相隔一年左右，收購(gòu)?fù)患夜竟蓹?quán)，整體估值從4.5億預(yù)計(jì)增加到10億多，增幅頗為可觀。

按照公告信息，此次名家匯4.66億收購(gòu)永麒照明剩余股權(quán)，三年業(yè)績(jī)承諾總額或高達(dá)5.2億元。對(duì)照估值水平，這個(gè)業(yè)績(jī)承諾金額并不算低。但是，業(yè)績(jī)承諾最終是否能夠達(dá)成，尚有待未來(lái)的檢驗(yàn)。（ZBL/CJT）

本文作者：面包財(cái)經(jīng)

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