來源：財聯社

財聯社（南京 記者 王俊仙）訊，10月7日晚間，騰龍股份（603158.SH）公告稱，其擬出資3.97億元收購天元奧特76%的股權，該收購無需提交股東大會審議。

財聯社記者注意到，標的公司2018年凈利潤同比下滑超55%，而在3年前入股標的公司的騰龍股份原董秘沈義，或獲利頗豐。其三個月前辭去騰龍股份所有職務，持有標的公司3%股權，若此次交易成功，沈義將獲現金對價超1400萬元。

早在今年8月27日，騰龍股份已經與北京天元奧特橡塑有限公司（下稱“天元奧特”）股東劉志遠、曲風蘭、矯東平、沈義、郝群簽署《股權收購框架協議》，擬以現金方式收購天元奧特70%的股權；9月30日，最終簽署的協議有所變化，持有天元奧特6%股權的海寧海睿產業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“海睿產投”）也同意加入交易。

因此，最終簽署的協議為，騰龍股份擬3.97億元收購天元奧特76%的股權，收購完成后，騰龍股份控股天元奧特。

數據顯示，截至2019年6月末，騰龍股份的貨幣資金為2.75億元，資產負債率為35.89%。

10月8日，騰龍股份工作人員向財聯社記者表示，公司后續會通過銀行貸款等渠道籌集資金。

根據公告，騰龍股份此次收購的交易對方共6人，但交易價格卻分為兩種。

劉志遠、曲鳳蘭、矯東平持有的天元奧特股權整體估值確定為5.3億元，確定標的資產（即天元奧特66%股權）的交易價格為3.5億元；其余股東持有的天元奧特整體估值確定為4.7億元，確定標的資產（即天元奧特10%股權）的交易價格為4700萬元。

事實上，天元奧特前三大股東劉志遠、曲鳳蘭、矯東平此次出售天元奧特股權，不僅交易對價較高，而且交易完成后，還將分別持有天元奧特12%、6%、6%的股權。

根據協議，補償義務人劉志遠、矯東平、曲風蘭承諾，2019年度至2021年度為天元奧特業績承諾期，他們承諾天元奧特2019年至2021年累計實現的凈利潤不低于1.8億元，若否，則將以現金或股權的形式向騰龍股份補償。

而具體的補償方式尚未確定，騰龍股份表示將與補償義務人協商確定。

上述工作人員向財聯社記者表示：“對于天元奧特剩余股權，三年內應該不太會有其他考慮，先對賭完成，留存的股權也是對業績補償的保障之一，而且他們那邊也會參與管理。”

資料顯示，天元奧特主營汽車膠管產品的研發、生產和銷售，是國內較早進入汽車橡塑零部件研發和產業化生產的企業之一，擁有各類專業技術人員60多人。

騰龍股份認為，此次交易作為產業鏈整合的重要布局，將成為提升公司原有產品市場競爭力的重要戰略舉措，上市公司與天元奧特將實現在汽車領域的優勢互補，形成良好的協同效應，有助于上市公司不斷提高盈利能力及股東回報水平。

合并報表顯示，天元奧特2017年全年實現營業收入和凈利潤分別為5.1億元和1.19億元，2018年全年分別為4.25億元和5333.01萬元，分別同比下滑16.67%和55.46%。2019年上半年，天元奧特合并報表實現營業收入2.19億元，實現凈利潤2761.14萬元。

為何天元奧特2018的業績同比出現較大幅度下滑呢？

上述工作人員表示:“可能是汽車行業不太好。”

值得注意的是，2017年10月，騰龍股份股東和管理層均出現較大變更。

啟信寶顯示，2017年10月9日，天元奧特新增股東劉志遠、海睿產投、沈義、郝群，法人代表由李警變更為劉志遠，劉志遠同時成為董事長，原董事長、經理李警成為副董事長、經理。

據財聯社記者了解，李警歷任全國化工學會橡膠分會委員、膠管分會委員、膠帶分會委員、橡膠密封制品分會委員。

新增的股東沈義和海睿產投也值得特別關注。

海睿產投是騰龍股份參與設立的產業投資基金，總募集資金5.07億元，騰龍股份承擔的投資風險敞口規模不超過出資額2000萬元，占比較小，根據規定，海睿產投不屬于公司關聯方；而沈義十二個月內曾任騰龍股份董事、董事會秘書、副總經理，是騰龍股份關聯方。

資料顯示，沈義1970年9月生，本科學歷，1991年至2006年曾任職于常州長江客車集團有限公司、常州依維柯客車有限公司和常州銀河電器有限公司；2006年起歷任騰龍股份行政人事部部長、副總經理、董事、董事會秘書，近三年每年稅前報酬總額30多萬元。根據2015年的公告，沈義間接持有騰龍股份38.4萬股。

沈義最近一期董事任期的起始日為2017年4月20日-2020年4月19日，然而今年7月27日，沈義因個人原因申請辭去公司董事、董事會秘書、副總經理職務，同時一并辭去董事會戰略委員會委員職務。辭任后，沈義先生不再擔任騰龍股份任何職務。

而沈義以被并購公司股東的身份，在3個月后再次進入騰龍股份股民視野。

根據公告，沈義于2017年9月對天元奧特進行投資，并于2017年10月在北京市工商行政管理局辦理完工商變更登記。

沈義此次被收購的股權共3%，以騰龍股份收購這部分股權對應的天元奧特100%股權整體估值4.7億元計算，通過此次交易，其將獲得現金1410萬元。