撰文/ 蔡真

編輯/ 盧泳志 郝美平

爭(zhēng)奪了7年的北京二環(huán)“黃金地”案有了新進(jìn)展。春節(jié)前，最高人民法院（以下簡(jiǎn)稱“最高院”）作出再審判決，撤銷了最高院此前的二審民事判決，維持了北京市高院一審的判決。

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這也意味著，北京莊勝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“莊勝公司”）失去了對(duì)莊勝二期地塊的權(quán)益，但在北京信達(dá)置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)置業(yè)”）的股權(quán)比例由約定的20%增加至35%。

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對(duì)于這個(gè)判決結(jié)果，莊勝公司董事長(zhǎng)周建和表示不服，他說：“20%也好，35%也好，對(duì)我來說都是一張白紙，這也不是我的訴訟請(qǐng)求。”在周建和看來，背負(fù)巨額債務(wù)的信達(dá)置業(yè)，其股權(quán)并不值多少錢。周建和說：“我們將采取包括向最高檢申請(qǐng)抗訴在內(nèi)的一切合法手段來繼續(xù)維護(hù)莊勝公司的權(quán)益！”

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風(fēng)云君聯(lián)系了信達(dá)置業(yè)和其大股東國(guó)安控股，根據(jù)工商信息，二者法人和董事長(zhǎng)為范睿，但國(guó)安控股稱無范睿此人。上市公司中信國(guó)安董事長(zhǎng)羅寧則表示自己已經(jīng)退休。

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如此看來，雖然最高院做出了再審判決，但這則長(zhǎng)達(dá)7年的糾紛案仍然沒有塵埃落定。

三審“國(guó)安府”

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事情還要從上世紀(jì)90年代說起。1992年，湖南商人周建和控制的香港莊勝公司選擇北上，一舉拿下了宣武門外大街東側(cè)25公頃舊改項(xiàng)目。北京00001號(hào)土地證給了莊勝一期，顯赫一時(shí)的莊勝崇光商場(chǎng)由此起步。

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在商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)上獲得巨大成功的莊勝公司，把目標(biāo)轉(zhuǎn)向高端住宅項(xiàng)目。2001年，莊勝二期啟動(dòng)開發(fā)，該項(xiàng)目位于皇城根下，北臨西單，東鄰琉璃廠，眾多名人故居皆在此區(qū)域，可謂寸土寸金。

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不過，就在莊勝二期開發(fā)的同年，莊勝公司遭遇資金鏈問題。2003年3月，莊勝公司累計(jì)欠銀行30多億元貸款。2004年，“831大限”出臺(tái)，協(xié)議出讓經(jīng)營(yíng)性國(guó)有土地被全面叫停，一律競(jìng)價(jià)出讓。莊勝需要在60天內(nèi)一次性繳納4億多元土地出讓金等費(fèi)用，且要等拆遷完畢后才能拿到土地證開工建設(shè)。莊勝公司壓力倍增。

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2005年，莊勝公司的債權(quán)方中國(guó)銀行湖南分行向法院申請(qǐng)，對(duì)莊勝二期地塊進(jìn)行了查封，包括如今引起爭(zhēng)議的A-G地塊。

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這一地塊，位于北京宣武門外大街東側(cè)，就是目前在建的中信“國(guó)安府”二期。因?yàn)樵摰貕K臨近天安門廣場(chǎng)、人民大會(huì)堂等，又稱“黃金地”。依據(jù)該地塊295951平米體量和目前附近12.5萬元/平米的房?jī)r(jià)計(jì)算，項(xiàng)目?jī)r(jià)值接近400億元。

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（圖片來源：百度地圖）

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2009年，信達(dá)投資和莊勝就債務(wù)重組進(jìn)行談判，最終雙方達(dá)成共識(shí)。莊勝公司將莊勝二期A-G7個(gè)地塊的土地出讓合同作價(jià)32.59億元（后減至27.31億元）抵償給信達(dá)投資，信達(dá)投資替莊勝償還相關(guān)債務(wù)。

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同年10月，信達(dá)投資出資4億，注冊(cè)成立了信達(dá)置業(yè)，負(fù)責(zé)A-G地塊的開發(fā)。同時(shí)，莊勝地產(chǎn)可在信達(dá)置業(yè)增資1億元，占股20%。據(jù)了解，這1億元雖已到賬，卻沒有進(jìn)行工商變更。

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這本是雙贏的操作，莊勝地產(chǎn)得以從巨額債務(wù)脫身，“白衣騎士”信達(dá)投資則拿到帝都珍稀地塊。

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不過2012年，事情陡然發(fā)生變化。中信國(guó)安集團(tuán)以13.6億元公開摘牌取得了信達(dá)置業(yè)100%股權(quán)，此舉引發(fā)莊勝不滿。2013年，莊勝地產(chǎn)將信達(dá)投資推上被告席，要求解除合約，返還地塊。

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2014年，一審結(jié)果出爐，莊勝敗訴，其收回地塊的訴訟請(qǐng)求也被駁回。

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（圖片來源：一審判決書）

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隨后，莊勝提起上訴。但中信國(guó)安在這期間已經(jīng)開始運(yùn)作國(guó)安府一期項(xiàng)目，想要“生米煮成熟飯”，使莊勝返還地塊的訴求無法實(shí)現(xiàn)。

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（截圖來源：麥田房產(chǎn)）

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2014年，國(guó)安府一期開盤，絕大部分房源被一搶而空。國(guó)安府一期購房者一共是143戶。其中33戶購房者因?yàn)檎咴颍吭幢晦D(zhuǎn)到國(guó)安府二期。按原定計(jì)劃，一期項(xiàng)目應(yīng)于2017年年底交房。

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2017年4月，針對(duì)莊勝的上訴，最高院進(jìn)行了終審裁決：莊勝勝訴、協(xié)議解除，判信達(dá)返還地塊，并支付違約金10億元，莊勝則需返還合同款項(xiàng)和拆遷費(fèi)用27.36億元。

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（圖片來源：二審判決書）

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但信達(dá)投資和信達(dá)置業(yè)表示不服，以“強(qiáng)行執(zhí)行勢(shì)必造成巨大社會(huì)危害和國(guó)有資產(chǎn)巨額損失”為由，于2017年4月向最高院提請(qǐng)?jiān)賹彙?/span>

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隨后，最高院于2019年12月決定再審，2020年8月開庭，12月25日宣判。莊勝公司失去了對(duì)莊勝二期地塊的權(quán)益，同時(shí)莊勝公司對(duì)信達(dá)置業(yè)的股權(quán)比例則由約定的20%增加至35%。

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（圖片來源：再審判決書）

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目前莊勝方面在準(zhǔn)備向最高人民檢察院申請(qǐng)抗訴。

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北京德恒律師事務(wù)所資深民商事訴訟律師翟格民對(duì)再審判決表示贊同，他表示：“在中信國(guó)安同意股權(quán)調(diào)整的情況下，法院采納了中信置業(yè)和中信國(guó)安的調(diào)解意見 ，在維持原北京高院判決的基礎(chǔ)上，判決確認(rèn)增加莊勝公司在中信置業(yè)的股權(quán)比例，是擴(kuò)大了莊勝公司的利益，我個(gè)人認(rèn)為沒有什么不妥。”

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歸屬權(quán)背后的利益糾葛

在價(jià)值400億的莊勝二期地塊歸屬權(quán)變化過程中，莊勝公司、信達(dá)投資和中信國(guó)安集團(tuán)的三角關(guān)系變得迷離和復(fù)雜。

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簡(jiǎn)單來說，莊勝公司是莊勝二期A-G地塊的初始開發(fā)商；信達(dá)投資則是港股上市公司中國(guó)信達(dá)（1359.HK）的全資子公司，在莊勝公司遭遇債務(wù)危機(jī)之后，接手莊勝二期地塊，將A-G地塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給信達(dá)置業(yè)開發(fā)；2012年11月，中信國(guó)安集團(tuán)以13.6億元價(jià)格受讓信達(dá)置業(yè)的全部股權(quán)，接手莊勝二期A-G地塊，成為如今國(guó)安府的實(shí)際開發(fā)商。

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?（國(guó)安府 風(fēng)云地產(chǎn)界攝）

根據(jù)當(dāng)初的二審判決，雙方協(xié)議解除，莊勝還錢拿地，信達(dá)還地拿錢。2017年3月最高院判決生效，4月申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，8月北京市三中院發(fā)出禁售令；2019年3月最高院再次督辦，北京市三中院發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，查封涉案地塊，查封期限直到2022年3月12日。

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但事實(shí)上，國(guó)安府一直沒有停止施工。

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?（工地現(xiàn)場(chǎng) 風(fēng)云地產(chǎn)界攝）

“中信國(guó)安并不按法院要求執(zhí)行，一直在施工，目前未開發(fā)的部分還有37%，我只要這部分。”周建和表示。

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在周建和看來，和信達(dá)置業(yè)當(dāng)初說好一方出地、一方出錢，雙方共同設(shè)立公司開發(fā)土地，不過莊勝把地裝進(jìn)去之后卻沒有成為股東，信達(dá)則直接把這塊地賣給了中信國(guó)安。

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《民事判決書》顯示，法院對(duì)雙方進(jìn)行過多次調(diào)解，信達(dá)置業(yè)及其實(shí)際控制人中信國(guó)安自愿將莊勝公司在信達(dá)置業(yè)的股份比例從20%提高到35%，而莊勝公司提出要案涉項(xiàng)目37%（即莊勝二期A-G地塊中未開發(fā)的部分）的土地權(quán)益，不過因?yàn)殡p方差距過大調(diào)解未果。

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信達(dá)置業(yè)股權(quán)的35%和涉案地塊的37%，究竟差別在哪里？

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周建和說：“中信國(guó)安完整的說法是：整個(gè)項(xiàng)目全部盈利約30億元，35%股權(quán)可以換成10億元，10億元又可以折合成1萬平米房子，莊勝可以拿10億元或者1萬平方米房子退出。”

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周建和進(jìn)一步解釋：“但如果按照與信達(dá)投的合同約定，莊勝公司擁有信達(dá)置業(yè)20%權(quán)益來推算，莊勝二期地塊整個(gè)地上可銷售建筑面積30萬平米，莊勝可以占地面可銷售面積約6萬平方米。按照2.5萬元/平米的成本計(jì)算，莊勝需承擔(dān)15億元成本，再按照現(xiàn)在銷售限價(jià)12.5萬元/平米計(jì)算（該項(xiàng)目二手房市場(chǎng)價(jià)16-18萬），價(jià)值75億元，有60億的資產(chǎn)溢價(jià)。”

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60億 vs.10億，周建和認(rèn)為，自己提出37%的地塊權(quán)益已是極大讓步。

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對(duì)于中信國(guó)安集團(tuán)，莊勝二期地塊的重要性同樣不言而喻。

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2019年春天，一封名為《關(guān)于懇請(qǐng)中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)協(xié)調(diào)解決中信國(guó)安集團(tuán)有限公司重組過程中有關(guān)問題的函》流傳出來。該函兩處提到“國(guó)安府”受到訴訟影響，無法銷售，希望銀保監(jiān)會(huì)能協(xié)調(diào)最高法，對(duì)該案進(jìn)行再審。

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2017年4月，二審結(jié)束后，中信國(guó)安內(nèi)部人士對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》表示，“土地返還了，基于土地的投資、土地上的房產(chǎn)、配套以及購房的業(yè)主，該怎么辦？”這意味著這一個(gè)判決將會(huì)帶來幾百起官司。

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翟格民律師表示：“相關(guān)案件事實(shí)發(fā)生于2009年至2010年期間，而訴訟起始于2013年10月。即使從起訴的時(shí)間來看，距離相關(guān)的事實(shí)近三年的時(shí)間，各方當(dāng)事人都已經(jīng)履行了主要的合同義務(wù)。如果貿(mào)然推翻已經(jīng)履行的大量的合同內(nèi)容，將各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)退回至原始狀態(tài)，且不說是否能夠?qū)嶋H退回，即使能夠?qū)嶋H退回，對(duì)已經(jīng)履行了大部分合同義務(wù)的各方當(dāng)事人來說，是否有顯失公平的情況？最高院最后強(qiáng)調(diào)了誠實(shí)信用原則和維護(hù)交易安全原則，我認(rèn)為這是民法的基本原則，應(yīng)該倡導(dǎo)。”

債務(wù)疑團(tuán)

去年11月，中國(guó)裁判文書網(wǎng)公開了兩份民事執(zhí)行裁定書，申請(qǐng)執(zhí)行人都是平安信托，法院裁定凍結(jié)、劃撥被執(zhí)行人北京信達(dá)置業(yè)有限公司、中信國(guó)安集團(tuán)有限公司的銀行存款合計(jì)約52.2億，凍結(jié)、拍賣、變賣北京信達(dá)置業(yè)有限公司100%的股權(quán)。

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??（圖片來源：裁判文書網(wǎng)）

據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》“等深線”報(bào)道，中信國(guó)安以國(guó)安府所在的A-G地塊做抵押并擔(dān)保，獲得了三家公司160億元的信托貸款融資。其中，上海愛建信托60億元，平安信托70億元，太平資產(chǎn)管理公司30億元。

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值得注意的是，平安信托曾參與中信國(guó)安集團(tuán)混改，中信國(guó)安集團(tuán)股東之一上海瑞煜（持股比例15.81%）便有其身影閃現(xiàn)。

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??（圖片來源：天眼查）

值得注意的是，目前信達(dá)置業(yè)股權(quán)凍結(jié)信息多達(dá)10條，執(zhí)行法院為北京高院、遼寧高院、鄭州中院、北京三中院、北京二中院等，凍結(jié)期限最晚至2023年6月1日。

中信國(guó)安在執(zhí)行出具給法院的成本說明顯示，截止到2017年4月20日，其為國(guó)安府項(xiàng)目已經(jīng)投入巨額成本，其中項(xiàng)目取得費(fèi)用37億元、拆遷26億元、建筑安裝62億元、市政園林5億元、配套10億元、利息及融資費(fèi)46億元、期間費(fèi)用11億元。

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莊勝方面曾對(duì)“等深線”質(zhì)疑以上數(shù)字：“建安成本62億元，則意味著每平方米的建安成本高達(dá)11萬元。從市場(chǎng)操作經(jīng)驗(yàn)看，2013年到2017年間，該區(qū)域平均拆遷價(jià)格約25萬元每平方米，因此即使這8317平方米全部按住宅類拆遷算，總拆遷費(fèi)用最多也就20.8億元。”而中信國(guó)安曾對(duì)媒體表示僅拆遷成本就高達(dá)150億元。

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周建和則表示：“莊勝了解的事實(shí)是：莊勝二期項(xiàng)目規(guī)劃批準(zhǔn)建筑面積30多萬平方米，信達(dá)從莊勝接手的時(shí)候，莊勝完成了80%多的拆遷，總價(jià)是27億元，實(shí)際支付了22億元，也就是說信達(dá)拿到的樓面價(jià)不到1萬元，另外有百分之十幾的未完成拆遷。”

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換言之，莊勝認(rèn)為國(guó)安府項(xiàng)目的開發(fā)并不需要數(shù)百億元之巨，中信國(guó)安多借的錢究竟去了哪里？

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實(shí)際上，中信國(guó)安集團(tuán)非常缺錢。2019年三季報(bào)顯示，公司總資產(chǎn)1864.65億元，總負(fù)債高達(dá)1638.63億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)87.88%，超過年初的86.89%。此后，中信國(guó)安集團(tuán)沒有更新業(yè)績(jī)報(bào)告。

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目前中信國(guó)安集團(tuán)旗下2014、2015、2016和2018年度多筆票據(jù)尚無法按期足額償付。企業(yè)預(yù)警通顯示，其尚有3筆票據(jù)存續(xù)，共計(jì)余額40億元，都將在2021年到期。

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