文｜翠鳥資本

幾年前募資的30億元，用途一變再變。三星醫(yī)療（601567.SH）的最新公告，又引起爭議。

月1日晚，三星醫(yī)療披露公告，原本用于“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”相關(guān)募集資金，上市公司擬將其中9.4億元募集資金用于收購杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司（以下簡稱“杭州明州”）、南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司（以下簡稱“南京明州”）、南昌明州康復(fù)醫(yī)院有限公司（以下簡稱“南昌明州”）100%股份。

這并不是三星醫(yī)療第一次變更募集資金用途，近年來，三星醫(yī)療頻頻收購資產(chǎn)，將募投項(xiàng)目資金“吃干榨凈”。

值得注意的是，三星醫(yī)療向關(guān)聯(lián)方收購幾乎都是高溢價(jià)。此次一口氣收購的這三家康復(fù)性醫(yī)院，交易多方同樣為關(guān)聯(lián)方，而且交易標(biāo)的存在較高溢價(jià)的情況。

這一切的行為，都讓收購備受爭議。而收購所體現(xiàn)出的“利益輸送”，亦是越發(fā)越明顯。

上市公司背后的“奧克斯”

很多人知道曾經(jīng)被格力Diss過的空調(diào)品牌奧克斯，但不一定知道奧克斯旗下的另一個(gè)業(yè)務(wù)——醫(yī)療。

奧克斯集團(tuán)創(chuàng)立于1986年，開始是智能配用電、家用電器等，后期逐漸拓展醫(yī)療健康、地產(chǎn)、金融等領(lǐng)域。集團(tuán)旗下目前有三星醫(yī)療和奧克斯國際兩大上市公司。

奧克斯介入到了醫(yī)療領(lǐng)域可以追溯到2006年。彼時(shí)，奧克斯投資11億元的寧波明州醫(yī)院（現(xiàn)浙江大學(xué)明州醫(yī)院）正式開業(yè)。

這次的主角三星醫(yī)療，是由三星電氣變更而來。公司2011年6月在上交所上市，并在2015年，公司表示為把握大健康產(chǎn)業(yè)投資機(jī)會(huì)，出資1億元設(shè)立子公司寧波奧克斯醫(yī)療投資管理有限公司，正式進(jìn)軍醫(yī)療領(lǐng)域并收購寧波明州醫(yī)院100%股權(quán)。

經(jīng)過一系列改造后，2015年10月公司更名為三星醫(yī)療。

與此同時(shí)，打著向醫(yī)療領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的大旗，公司開始大舉募資。

2015年4月，公司通過定增募資6.2億元，用于償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2016年6月，公司又實(shí)施定增募資30億元，扣除相關(guān)費(fèi)用后，募資凈額為29.65億元。這些募資，用于智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)能及智能化升級(jí)項(xiàng)目、寧波300家基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)建設(shè)項(xiàng)目、南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院（撫州明州醫(yī)院）建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)，原計(jì)劃分別使用募資7億元、13.65億元、9億元，合計(jì)為29.65億元。?

現(xiàn)在來看，當(dāng)時(shí)三星醫(yī)療的這30億募資，多數(shù)已更改當(dāng)初的規(guī)劃用途，并流入了關(guān)聯(lián)方的口袋。

2020年6月，三星醫(yī)療調(diào)整募資用途，將寧波300家基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)建設(shè)項(xiàng)目和南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院（撫州明州醫(yī)院）建設(shè)項(xiàng)目變更為電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，

為了收購三家康復(fù)醫(yī)院，三星醫(yī)療再度調(diào)整募投項(xiàng)目，將電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目部分募集資金9.4億元用于上述資產(chǎn)收購。

對(duì)此，三星醫(yī)療稱，本次募投項(xiàng)目部分募資用途變更完成后，原募資投項(xiàng)目電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園總投資不變，其中募資投資金額調(diào)整為13.02億元，不足部分由公司以自有資金和自籌資金按照原項(xiàng)目施工計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施建設(shè)。?

有意思的是，三星醫(yī)療本次調(diào)整的電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，已經(jīng)使用募資5.94億元，占計(jì)劃投資金額的26.52%，但其中5.72億元是向關(guān)聯(lián)方奧克斯廚電購買其持有的奧克斯產(chǎn)業(yè)公司100%股權(quán)，以獲得募投項(xiàng)目用地和廠房，且奧克斯廚電仍將租用該房產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)活動(dòng)。?

涉嫌進(jìn)行利益輸送

變更募資用途本就容易引起爭議，更何況收的還是關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。

在收購杭州明州康復(fù)的過程中，公司子公司寧波奧克斯投資管理有限公司在寧波奧克斯開云醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）投資決策委員會(huì)中委派了1名委員，開云華富系奧克斯開云設(shè)立的子基金，同時(shí)眾諾投資、眾賢投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人何錫萬系鄭堅(jiān)江配偶的兄弟，故眾諾投資、眾賢投資為公司關(guān)聯(lián)方。

同樣，收購南京明州康復(fù)、南昌明州康復(fù)的交易對(duì)手方也均為公司的關(guān)聯(lián)方。?

另外，這三家都是在2017年成立的交易標(biāo)的，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也存在不少疑問待解。

從南京明州康復(fù)和南昌明州康復(fù)來看，兩家醫(yī)院都是業(yè)績波動(dòng)極大，且2020年實(shí)現(xiàn)扭虧十分突然。?

2018年至2020年，南京明州康復(fù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.93萬元、4675.4萬元、1.29億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤為-2030.44萬元、-873.03萬元、2073.63萬元。?同期，南昌明州康復(fù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入40.96萬元、1303.52萬元、4331.02萬元，凈利潤為-128079萬元、-1178.19萬元、699萬元。

同時(shí)，三家康復(fù)醫(yī)院的溢價(jià)都不低。

根據(jù)公布的三家康復(fù)醫(yī)院資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，最終交易作價(jià)均以收益法評(píng)估值為基礎(chǔ)，收益法評(píng)估值增值率分別為杭州明州康復(fù)293.37%、南京明州康復(fù)290.60%、南昌明州康復(fù)235.32%，總體較資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估增值高。

需要警惕的是，三星醫(yī)療此前也曾通過明顯溢價(jià)，向公司實(shí)際控制人鄭堅(jiān)江等人收購控股子公司寧波奧克斯醫(yī)療集團(tuán)有限公司（簡稱“醫(yī)療集團(tuán)”）少數(shù)股權(quán)。?

1月4日，三星醫(yī)療公告，公司出資2.66億元收購醫(yī)療集團(tuán)合計(jì)13.0435%的股權(quán)，交易對(duì)手為包括公司實(shí)際控制人鄭堅(jiān)江、董事沈國英、梁嵩巒、董秘郭粟等人。

成立于2015年4月的醫(yī)療集團(tuán)，截至2020年9月底資產(chǎn)總額為8.32億元，凈資產(chǎn)6.99億元。同時(shí)，2020年前三季度，醫(yī)療集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入624.79萬元，凈利潤為-1686.41萬元。?

這樣一份資產(chǎn)，三星醫(yī)療在收購其股權(quán)時(shí)，竟然以17.77億元評(píng)估值進(jìn)行。

對(duì)此，關(guān)于此次交易，在上交所向三星醫(yī)療下發(fā)的問詢函中，要求公司說明本次交易定價(jià)的依據(jù)及合理性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。而三星醫(yī)療在4月15日的公告中則稱“決定將延期不超過5個(gè)交易日回復(fù)問詢函”。

種種跡象都明顯指向，三星醫(yī)療收購三家康復(fù)醫(yī)院的目的，更像是用投資者的資金給關(guān)聯(lián)方做“康復(fù)”，可以說是目的明確，手法粗暴，毫不掩飾。