出品｜大摩財經

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8月11日晚，*ST中房（600890.SH）公告宣布，終止通過資產置換收購忠旺集團100%股權的重大資產重組。這意味著，忠旺集團借殼上市的計劃二次失敗。

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*ST中房收購忠旺集團發行股份的價格為6.16元/股，但截至8月11日最新股價為2.65元/股。

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忠旺集團是中國忠旺（1333.HK）的核心資產。中國忠旺號稱是亞洲最大、全球第二大的工業鋁擠壓產品生產商，主要生產基地位于遼寧和天津，于2009年在港交所上市。截止2020年6月末，中國忠旺歸母權益約350億元，其中忠旺集團同期歸母權益約284億元。

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中國忠旺作為總資產超過1200億元的鋁業巨頭，在港股市場股價長期低迷，與其表面的財務表現形成鮮明對比，并在美國陷入虛增業績的訴訟，最新市值不過90億港元左右，市凈率僅0.24。

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近年來，中國忠旺謀求將核心資產在A股市場重新上市。2015年10月起，中國忠旺進行了內部重組，拆分忠旺集團，并在2016年起欲通過借殼中房股份回A股上市，但此后進展不順，蹉跎四年在2019年8月宣告終止。不過，僅過了半年，在引入國家軍民融合產業投資基金為股東后，忠旺集團在2020年3月重啟借殼上市計劃，借殼對象依然是中房股份（現名*ST中房）。

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據*ST中房此前披露的資產置換方案，其將置出作價2億元的新疆中房置業100%股權，同時置入作價305億元的忠旺集團100%股權。交易完成后，中國忠旺全資子公司忠旺精制將持有中房股份86.36%股權、國家軍民融合基金將持有3.11%股權，劉忠田將成為上市公司實際控制人。

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忠旺集團2016年披露的估值為282億元，此次交易對估值上升到305億元。忠旺集團控股股東忠旺精制承諾，2020-2022年忠旺集團扣非凈利潤不低于20億、28億、32億元。2020年前三季度，忠旺集團未經審計的營收累計為116.5億元，凈利潤13.54億元。

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去年方案披露后，證監會兩次反饋意見，集中體現了市場對忠旺集團的一些疑問，包括指出忠旺系與上下游存在復雜資金往來，是否為關聯關系、是否形成資金閉環，是否存在大股東占用資金等，以及忠旺集團間接控股股東中國忠旺及實際控制人劉忠田2019年在美國被起訴的影響等。

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中國忠旺創始人劉忠田現年57歲，為美國永久居民，因涉嫌早年虛增業績、國際洗錢等罪名，2019年美國法院對中國忠旺提起訴訟。據中房股份此前公告披露，截止2020年10月，海外訴訟仍在審理過程中，訴訟涉及逃稅金額約18億美元，折合人民幣約120.47億元。

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證監會反饋意見還指出，相比幾年前，忠旺集團這次的預測收入、凈利潤均不如上次，且近三年經營現金流凈額顯著低于凈利潤。

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2018、2019年，忠旺集團凈利潤分別為44.29億、29.16億元，經營性現金流凈額分別為2億元、-3.15億元。2020年上半年，忠旺集團凈利潤4.76億元，經營現金流凈額為-45.84億元。忠旺集團解釋稱，這是其當期存活、經營性應收、應付項目的變動較大所致。

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近兩年，忠旺集團母公司中國忠旺資金鏈趨緊、現金流惡化。2020年財報顯示，當期末中國忠旺的短期信貸及長期到期部分合計251億元，長期信貸417億元，但現金及現金等價物僅為3.63億元，應收帳款、其他應收款分別為199億、121億。

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就在忠旺集團謀求二次借殼上市之前，還向忠旺精制大手筆分紅60億元，其中包括出售子公司營口忠旺鋁材料100%股權獲得的43.8億元。到了2020年上半年末，忠旺集團貨幣資金余額下降至約25億元，流動資產37.54億元，流動負債36.57億元，流動性出現緊張局面。

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中房股份在二次回復反饋意見時，還披露忠旺集團需取得債權人同意函的債務金額為187.6億元，其中已取得同意函的債務金額占比56%。

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*ST中房最新公告稱，鑒于目前市場環境等原因，決定終止本次重大資產重組。中房股份是一家新疆房企，但近年來已無新增地產業務，淪為殼股。2021年4月6日起，中房股份被實施退市風險警示，2020年該公司營收僅為1090萬元、虧損5084萬元，2020年審計報告也被出示非標意見，如果2021年繼續虧損且營收低于1億元，可能被終止上市。

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