作者/黃琪鑫? 來源/無冕財經(jīng)（wumiancaijing）

是“會計差錯”還是“財務造假”？

8月24日，上市公司星星科技（300256.SZ）更名為“*ST星星”，事件緣起于8月20日，上市公司在編寫2021年半年報時，居然發(fā)現(xiàn)2020年年報是錯的。

從營收、成本、存貨、應收應付等類目一通更正后，2020年凈利潤直接由盈利5200多萬元，變成巨額虧損約25億元。

直到年報披露數(shù)月后才發(fā)現(xiàn)存在會計差錯，并且“跳水般”下修業(yè)績，星星科技堪稱2020年A股“變臉王”。

25個億從哪里減的？

8月20日，正要發(fā)布2021年半年報的星星科技，突然給這家公司的5萬股民拋出一個驚天炸雷。

▲星星科技公告截圖。

經(jīng)過公司董監(jiān)高保證內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任，同時審計機構也出具了標準無保留意見的2020年年報，存在會計差錯，還是一個25億的差錯。

根據(jù)公告，星星科技對業(yè)績進行了調整，除了將營收從調整前的82.98億元改為51.31億元外，還調減14.60億元成本、4.33億元存貨、20.45億元應收賬款等，并且調增其他應付款10.48億元、關聯(lián)方其他應付款2.20億元，補提商譽減值8.76億元。業(yè)績修正后，星星科技的凈利潤為虧損24.93億元。

而在4月24日，星星科技披露2020年報，公司的扣非歸母凈利潤為1253.85萬元，凈利潤為5203.23萬元。

披露年報與業(yè)績修正相差25億元該作何解釋，賬上的錢是怎么算“岔”的？

對此感到迷惑的不止星星科技的5萬股民，監(jiān)管部門也滿腹疑問。

在星星科技自曝巨虧的次日，深交所在半年報問詢函中連發(fā)21問，要求星星科技逐項說明更正2020年合并財務報表和母公司財務報表相關科目的具體原因，以及更正金額的確定依據(jù)和計算過程。

問詢函還要求星星科技分別按照銷售產(chǎn)品、成本構成類型和客戶、供應商，按照賬齡和往來對象，按照存貨類型，按照項目和往來對象等分別列示2020年合并財務報表調減和調增的具體情況。

此外，深交所也想知道，星星科技的審計機構大信會計師事務所為何沒有發(fā)現(xiàn)年報存在會計差錯？對2020年財報出具標準無保留審計意見的依據(jù)又是什么？

對于這家審計機構，還有投資者在股吧質疑其是否盡責。從大信所的“歷史檔案”來看，投資者的質疑也并非空穴來風。

2019年初，證監(jiān)會對大信會計師事務所在五洋建設年報審計中的違規(guī)行為所處處罰，罰沒240萬，兩名涉事的會計師被五年證券市場禁入。事由則是大信所在審計時未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，為五洋建設出具了標準無保留意見的審計報告，出具的審計報告存在虛假記載。

作為國內(nèi)八大內(nèi)資會計師事務所之一，2020年大信所為627家公司提供財報服務，而且擔任星星科技的審計機構已長達13年。如果監(jiān)管部門后續(xù)對星星科技和大信所立案調查，勢必會給大信所的業(yè)務和聲譽帶來沖擊。

購買星星科技的散戶聽到消息后“傻眼”，但先知先覺的資本早已聞風出逃。

在公司公布業(yè)績修正前三天，星星科技的股價便開始暴跌，在8月17日更是一字跌停。半個月內(nèi)股價已腰斬，星星科技的股價已從6元/股左右跌至目前的2.37元/股，市值蒸發(fā)超過35億元。

▲星星科技近一個月股價表現(xiàn)，圖片來自雪球。

不少受損的投資者在平臺上表示準備索賠，而根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道消息，律師吳立駿表示，僅從已知信息來看，星星科技及其審計機構等責任主體已涉嫌信息披露違反相關法規(guī)，根據(jù)相關法律，凡2021年8月20日閉市后當日持有該股的受損投資者，可以通過律師渠道提交獲賠申請，準備依法索賠。

高管套現(xiàn)數(shù)億離場

星星科技原系浙江臺州富豪葉仙玉創(chuàng)辦的星星集團旗下公司，星星集團擁有兩家上市公司水晶光電（002273.SZ）、星星科技。其中，星星科技于2011年登陸創(chuàng)業(yè)板，主要從事手機、平板電腦等產(chǎn)品的各種視窗防護屏、觸控顯示屏及精密結構件的研發(fā)和制造。主要合作客戶包括華為、聯(lián)想、小米、蘋果、特斯拉等廠商。

星星科技上市首年業(yè)績表現(xiàn)尚可，當年實現(xiàn)營收5.63億元，扣非歸母凈利潤5556萬元。然而好景不長，隨著手機市場逐漸飽和等因素，星星科技的盈利空間壓縮，上市第三年，就出現(xiàn)1.49億虧損。

業(yè)績不行，臺商老板葉仙玉坐不住了，得找個辦法提振業(yè)績。

于是，星星科技選擇了資本玩家的舞臺——開啟融資并購。

2013年末，星星科技耗資8.39億元并購深越光電。要知道，星星科技上年的凈資產(chǎn)只有7.62億元，這一并購堪稱“蛇吞象”。深越光電也給上市公司做出了高額的業(yè)績承諾，2013年、2014年和2015年，深越光電承諾實現(xiàn)扣非后凈利潤分別為7250萬元、9250萬元和1.1億元。

通過并購，原本一蹶不振的星星科技，財報很快就變得好看起來。2014年，公司營收同比上年增長約3倍，并且在深越光電完成9325萬元扣非凈利潤的情況下，上市公司扭虧為盈，實現(xiàn)2690萬元凈利潤。

不過到2015年，也就是業(yè)績對賭的最后一年，深越光電以300萬元扣非凈利潤之差，沒有完成業(yè)績承諾。對賭期的業(yè)績都難以完成，這家花重金并購來的公司后續(xù)表現(xiàn)可想而知。

▲星星科技歷年業(yè)績情況。

眼看業(yè)績又難以支撐了，怎么辦？繼續(xù)并購。

2015年，星星科技用14億元并購深圳聯(lián)懋，這一次獲得了更高的業(yè)績承諾。當年，星星科技的營收為38.85億元，凈利潤更是翻了一番，達到6508萬元。星星科技的股價也在2015年達到了歷史最高點37.44元/股。同樣，深圳聯(lián)懋的業(yè)績承諾也沒有完成。

而星星科技這兩次重大并購重組，則為上市公司挖下了巨虧的“坑”。

商譽減值已成近年上市公司最大“雷”之一。重組方為了實現(xiàn)自身利益的最大化，導致并購重組頻頻出現(xiàn)高估值、高業(yè)績承諾與高商譽的“三高”并購現(xiàn)象。然而，一旦重組方完不成業(yè)績承諾，上市公司不得不計提巨額商譽減值準備，巨虧不可避免。

星星科技收購深越光電產(chǎn)生商譽6.13億元，收購深圳聯(lián)懋產(chǎn)生商譽9.2億元。到2017年、2018年，由于重組方業(yè)績迅速下降，上市公司計提商譽減值損失等因素，凈利潤大幅下降，2018年更是大幅虧損達16.99億元，股價也跌至六年來最低，2.8元/股左右。

故事講不下去了，公司資金鏈承壓，而老板葉仙玉等人早已計劃離場。

股東們想套現(xiàn)走人，而地方國資想招商引資，雙方一拍即合。2019年1月，葉仙玉等八大股東與萍鄉(xiāng)范鈦客簽署了《股份轉讓協(xié)議》，后者出價4.9億元受讓所持星星科技合計1.44億股股份，占總股本的14.9%，并以擁有27.68%表決權成為控股股東。

萍鄉(xiāng)范鈦客是江西萍鄉(xiāng)經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)旗下平臺，星星科技的實控人由葉仙玉變更為萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)管委會。

說起來，星星科技的股東及董監(jiān)高們也是一群妙人。

從2013年起，上市公司的高管和股東等減持不斷，至2017年，前前后后已減持的參考市值約5.54億元。

2018年起，星星科技就掀起了減持套現(xiàn)潮，減持對象包括公司時任董事長王先玉、財務總監(jiān)陳美芬、副總經(jīng)理兼董秘李偉敏等高管以及兩家境外持股機構。果然，在國資接手前的2018年底，星星科技的財務洗了個澡。在萍鄉(xiāng)國資入主之后，星星科技股東、高管再度進行大手筆減持。

僅在2018年3月到2019年3月，一年時間內(nèi)，董監(jiān)高套現(xiàn)2.74億元，其中原實控人葉仙玉套現(xiàn)1.11億元，部分高管已經(jīng)清倉。

國資“抄底”還是“入坑”？

不論是抄底進場還是充當“白衣騎士”，萍鄉(xiāng)國資都對星星科技“輸血”了大量資金。

2018年底，星星科技和萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)簽署了一個投資總額60億元的協(xié)議，計劃在當?shù)亟ㄔO智能終端電子產(chǎn)品科技園項目，預計3年投產(chǎn)。

最初的藍圖很宏偉，星星科技表示，電子科技園項目完全達產(chǎn)后預計年銷售收入100億元，完全達產(chǎn)后預計年凈利潤為4.8億元。當?shù)卣畬@個項目十分重視，聲稱該項目是目前萍鄉(xiāng)引進的投資額最大、影響力最強的電子信息產(chǎn)業(yè)項目。不僅提供土地、代建廠房和免租，還承諾提供累計15億元的產(chǎn)業(yè)資金支持和減稅等特殊照顧。要知道，2017年萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)的財政收入才22.69億元。

而在星星科技入主后，萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)管委會旗下的匯豐投資，對推進電子科技園項目的江西星星進行增資，注冊資本金從1000萬增加到20.51億元。截至2020年，電子科技園項目已經(jīng)累積投入22億元。

三年時間過去，電子科技園項目卻停滯了，項目進度才完成1/3左右。

萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)管委會關聯(lián)方匯豐投資，卻將星星科技告上了法庭。

今年8月17日，公司收到萍鄉(xiāng)中院送達的《通知書》，申請人匯豐投資以公司不能清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力為由，向萍鄉(xiāng)中院申請對公司進行重整。如果重整計劃不能獲得法院裁定批準，法院將裁定終止公司的重整程序，并宣告公司破產(chǎn)。

事情源于2019年12月，匯豐投資與星星科技簽訂一份《借款合同》，匯豐投資向公司出借資金共計5000萬元，借款期限2個月。借款用途為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營。借款期滿一次性還本付息。然而借款到期至今，星星科技未向匯豐投資清償借款及其利息。

不僅如此，星星科技8月23日公告稱，公司控股子公司星星精密科技（東莞）有限公司（以下簡稱“東莞精密”）于近日收到東莞中院送達的《民事裁定書》，經(jīng)申請人同意，廣東省東莞市第二人民法院以被申請人東莞精密不能清償?shù)狡趥鶆諡橛桑瑳Q定將東莞精密移送東莞中院進行破產(chǎn)審查。

有意思的是，萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)管委會的另一關聯(lián)方，卻仍在給星星科技提供資金。

8月20日晚，星星科技還公布，公司根據(jù)目前的融資狀況及近期的資金需求，擬向間接控股股東萍鄉(xiāng)市匯盛工業(yè)新增借款不超過2億元，借款額度有效期為12個月。

有券商人士表示，財報大洗澡、萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)管委會關聯(lián)方申請對星星科技進行重整、子公司破產(chǎn)清算，或皆是出于“保殼”的考慮，擠出公司水分。因為債權人的債務需要重組，而在被提請破產(chǎn)重整期間“不得對外清償債務”，可以保持流動性。

值得注意的是，星星科技公告會計差錯前半個月，實控人萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)出現(xiàn)重要人事變動——8月5日，萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)召開全區(qū)領導干部大會，宣布江西省委關于萍鄉(xiāng)經(jīng)開區(qū)黨工委書記的任職決定：楊博同志任萍鄉(xiāng)市委常委、萍鄉(xiāng)經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)黨工委書記。簽訂建設智能終端電子產(chǎn)品科技園項目時期的前任黨工委書記是李錦林。