作者 | 劉洋??編輯 | 蔡真??來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

10月18日晚間，嘉應(yīng)制藥（002198.SZ）披露公告稱，經(jīng)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議，公司已于10月15日解聘徐勝利的董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理職務(wù)。

來(lái)源：嘉應(yīng)制藥公告

公告稱，徐勝利利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會(huì)多數(shù)董事同意，擅自以董事會(huì)名義向深交所提交關(guān)注函回復(fù)公告，嚴(yán)重干擾公司董事會(huì)正常的工作秩序。

不料，反轉(zhuǎn)來(lái)得更快。10月18日晚，被宣布解聘的徐勝利，向媒體提交了一份《個(gè)人陳述報(bào)告》，明確表示他本人不認(rèn)可公司董事會(huì)解除其董事會(huì)秘書職務(wù)的議案，并稱嘉應(yīng)制藥董事長(zhǎng)朱拉伊“誣告”。

來(lái)源：徐勝利陳述報(bào)告

董事長(zhǎng)與前董秘已是劍拔弩張，事件至此，上市公司嘉應(yīng)制藥內(nèi)部到底發(fā)生了什么，恐怕想遮掩也遮掩不住了。

董秘“被打”的“狗血?jiǎng)　?/span>

嘉應(yīng)制藥解聘董秘徐勝利，除了遭遇后者強(qiáng)烈反彈，該事件在獨(dú)董中也引發(fā)了分歧。根據(jù)獨(dú)董對(duì)媒體發(fā)表的意見(jiàn)，對(duì)于解聘徐勝利一事，獨(dú)董徐馳同意、獨(dú)董郭華平保留意見(jiàn)、獨(dú)董肖義南反對(duì)。

被解聘之前，徐勝利因?yàn)楸还蓶|毆打一事引發(fā)關(guān)注。

嘉應(yīng)制藥于10月13日晚間發(fā)布公告，內(nèi)中曝出諸多“猛料”：由于股東之間的矛盾，公司董秘徐勝利被打致輕傷，用于信披工作的E-KEY（秘鑰）也一度被搶奪；兩份“密謀”上市公司未來(lái)董事會(huì)席位分配的《備忘錄》在簽署4個(gè)月后終于見(jiàn)光；獨(dú)立董事亦公開(kāi)發(fā)聲質(zhì)疑“公司董事會(huì)受到某種干擾，未能正常發(fā)揮管理作用”。

來(lái)源：嘉應(yīng)制藥公告

當(dāng)然，這些“猛料”之中最博人眼球的，還是公告中所稱的嘉應(yīng)制藥董秘徐勝利“被打”。

對(duì)此，嘉應(yīng)制藥獨(dú)董肖義南對(duì)媒體陳訴，9月16日，肖義南收到公司董秘徐勝利發(fā)來(lái)的《控告函》稱，2021年9月8日晚10時(shí)許，黃利兵（嘉應(yīng)制藥董事）以“喝茶”為由，竄到四樓高管宿舍邀請(qǐng)徐勝利到其三樓辦公室喝茶，進(jìn)入辦公室后將門反鎖，黃利兵將對(duì)股東的不滿撒在徐勝利身上，對(duì)徐勝利動(dòng)手，徐勝利跑出黃利兵辦公室后借用保安手機(jī)撥打110報(bào)警，現(xiàn)公安機(jī)關(guān)尚未結(jié)案。經(jīng)多次醫(yī)院鑒定，徐勝利受輕傷，面部及胸部挫傷。

肖義南還透露，9月16日，公司董事趁董秘徐勝利外出辦事之機(jī)，到公司證券部辦公室以個(gè)人名義搶走了董秘用于信息披露的E-KEY（密鑰），并聲稱董秘今后信息披露需經(jīng)申請(qǐng)同意后，去他那里取E-KEY（密鑰）操作，用完再放回他那里保管。

對(duì)于徐勝利“被打”事件的真?zhèn)危壳吧袩o(wú)源自警方的信息披露，嘉應(yīng)制藥內(nèi)部亦有不同于獨(dú)董肖義南的說(shuō)法。

公司董事黃曉亮向媒體表示，10月13日晚間公告中有關(guān)徐勝利“被打”一事的描述并不客觀。“據(jù)我了解的情況，涉事雙方都受了輕微傷。目前公安機(jī)關(guān)尚未結(jié)案，在公安調(diào)查尚未作出結(jié)論之際，這份公告僅采納了徐勝利一方的說(shuō)法，我們認(rèn)為有失偏頗，甚至有引導(dǎo)輿論的用意。”

至此，在解聘徐勝利以及徐勝利“被打”一事上，嘉應(yīng)制藥內(nèi)部已經(jīng)出現(xiàn)了兩種不同的聲音。

浮出水面的派系“權(quán)斗”

愛(ài)企查數(shù)據(jù)顯示，黃利兵是嘉應(yīng)制藥股東之一，持股比例為0.14%。黃利兵于2005年起連續(xù)多年擔(dān)任過(guò)嘉應(yīng)制藥的董事、總經(jīng)理職務(wù)。而徐勝利亦表示，他與黃利兵并無(wú)私人恩怨，主要是涉及股東之間的矛盾，雙方矛盾的源頭則源于今年6月簽署的一份《備忘錄》。

來(lái)源：愛(ài)企查

今年6月，嘉應(yīng)制藥第一大股東深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“老虎匯”）的實(shí)控人馮彪，與廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新南方”）的實(shí)控人朱拉伊，經(jīng)多輪協(xié)商后最終于6月15日簽署了2份《備忘錄》。

《備忘錄》主要內(nèi)容在10月13日晚間首次對(duì)外披露：

第一，嘉應(yīng)制藥計(jì)劃非公開(kāi)發(fā)行1.52億股，雙方商定由馮彪指定一家公司認(rèn)購(gòu)其中的3000萬(wàn)股，剩余1.22億股由朱拉伊控股的新南方來(lái)認(rèn)購(gòu)。

第二，上市公司以新南方、老虎匯為主要決策股東，其他股東不參與上市公司經(jīng)營(yíng)管理、決策等活動(dòng)。

第三，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份預(yù)案通過(guò)股東會(huì)審議后，公司將啟動(dòng)換屆工作，董事席位9名，老虎匯提名4名董事，新南方提名5名董事。

第四，提名朱拉伊為董事并推舉為董事長(zhǎng)，提名馮彪為董事并受聘擔(dān)任總經(jīng)理。

第五，老虎匯承諾不謀求上市公司控股股東地位。

第六，馮彪擔(dān)任總經(jīng)理在主持工作期間，啟動(dòng)對(duì)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，包括但不限于朱拉伊控股的鄧?yán)蠜霾琛⑶噍锼帢I(yè)、疫苗生物制藥、醫(yī)美等資產(chǎn)，確保上市公司圍繞經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

馮彪領(lǐng)銜的牛散團(tuán)，以東方資本和老虎匯為平臺(tái)，在資本市場(chǎng)長(zhǎng)袖善舞。2014年和2017年，馮彪先后進(jìn)入海南椰島（600238.SH）和嘉應(yīng)制藥兩家上市公司，從幕后資本玩家走上前臺(tái)。2017年初，馮彪坐上嘉應(yīng)制藥第一大股東之位。

朱拉伊為廣東潮汕人，兄弟三人皆為知名商人，其胞弟為“合生系”朱孟依。朱拉伊早年畢業(yè)于廣州中醫(yī)學(xué)院，1994年進(jìn)入房地產(chǎn)行業(yè)，經(jīng)歷多年的發(fā)展，新南方集團(tuán)已經(jīng)成長(zhǎng)為一家橫跨房地產(chǎn)業(yè)、酒店業(yè)、中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)和能源四大領(lǐng)域的多元化大型健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

馮朱主導(dǎo)的《備忘錄》簽署后，老虎匯很快將其所持5720萬(wàn)股的表決權(quán)排他性地委托給新南方行使。此后嘉應(yīng)制藥換屆選舉，新南方實(shí)控人朱拉伊成為上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，新南方還提名了6名董事，老虎匯方面僅獲得了3名董事名額，而說(shuō)好的聘請(qǐng)馮彪為總經(jīng)理也落了空。

此后，朱拉伊提議聘請(qǐng)黃利兵為上市公司執(zhí)行總經(jīng)理，此舉遭到董事會(huì)成員的反對(duì)，遂改為任命黃利兵為公司常務(wù)副總經(jīng)理。對(duì)于這一舉動(dòng)，老虎匯方面明確表示反對(duì)意見(jiàn)，并萌生了收回表決權(quán)委托的想法。此后，即爆發(fā)了搶奪信披密鑰以及黃利兵與徐勝利之間的動(dòng)手事件。其中，徐勝利與黃利兵分別屬于老虎匯與新南方陣營(yíng)。

除了“動(dòng)手”事件原委尚待警方的處理結(jié)果出爐，在此期間嘉應(yīng)制藥還收到了監(jiān)管警示函。

來(lái)源：監(jiān)管警示函

10月16日，嘉應(yīng)制藥披露了監(jiān)管警示函，因未及時(shí)履行披露信息披露義務(wù)，包括嘉應(yīng)制藥，嘉應(yīng)制藥董事長(zhǎng)朱拉伊，嘉應(yīng)制藥董秘徐勝利，老虎匯實(shí)控人馮彪在內(nèi)的四方，均被廣東證監(jiān)局采取出具警示函。

信息披露不及時(shí)，相關(guān)人員被責(zé)令整改。

脆弱的公司治理

嘉應(yīng)制藥爭(zhēng)奪內(nèi)部控制權(quán)引發(fā)的內(nèi)斗、丑聞以及人事動(dòng)蕩，深深觸動(dòng)了上市公司治理那根敏感神經(jīng)。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員郭施亮指出，嘉應(yīng)制藥發(fā)生內(nèi)斗現(xiàn)象，背后是兩股資本力量的博弈，上市公司涉事各方均被出具警示函。上市公司內(nèi)斗，不利于上市公司的健康經(jīng)營(yíng)，這會(huì)引發(fā)公眾對(duì)上市公司日常決策、工作秩序以及發(fā)展前景的嚴(yán)重質(zhì)疑。

10月19日收盤，嘉應(yīng)制藥股價(jià)收跌0.12%報(bào)8.33元/股，總市值42.28億元。此前，嘉應(yīng)制藥披露的前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司預(yù)計(jì)盈利357.00萬(wàn)元–553.20萬(wàn)元，上年同期虧損25.32萬(wàn)元。

有觀點(diǎn)稱，嘉應(yīng)制藥出現(xiàn)今天這樣的亂局，與其實(shí)控人“缺位”有關(guān)。具體而言，老虎匯和新南方兩大股東都在爭(zhēng)奪實(shí)際控制權(quán)，這就造成了“雙頭董事會(huì)”的局面，進(jìn)而造成了不穩(wěn)定以及公司治理混亂。而據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前A股兩千多家上市公司，至少60多家存在控股股東或?qū)嶋H控制人不明的情形。

在金融證券專家何曉宇看來(lái)，“雙頭董事會(huì)其實(shí)是一個(gè)偽命題，從法理上說(shuō)，董事會(huì)就是董事會(huì)，根本不存在什么雙頭之說(shuō)。產(chǎn)生矛盾，可能是有一方也許雙方，都沒(méi)能嚴(yán)格按照游戲規(guī)則來(lái)辦事”。

在嘉應(yīng)制藥的案例中，圍繞6月15日《備忘錄》，被監(jiān)管問(wèn)責(zé)的各方，嘉應(yīng)制藥、嘉應(yīng)制藥董事長(zhǎng)朱拉伊、嘉應(yīng)制藥董秘徐勝利、老虎匯實(shí)控人馮彪都存在違規(guī)問(wèn)題。

而從更深層次來(lái)看，嘉應(yīng)制藥存在著根深蒂固的上市公司內(nèi)部人控制問(wèn)題。

對(duì)于涵蓋股權(quán)變更、資產(chǎn)重組、董事會(huì)改選這樣的重大事項(xiàng)的《備忘錄》，一小撮人私下就定下來(lái)了，然后長(zhǎng)時(shí)間不進(jìn)行信息披露，不接受公眾和監(jiān)管監(jiān)督，以至于分贓不均后鬧出“權(quán)斗”丑聞，這從根本上來(lái)說(shuō)都是上市公司內(nèi)部人控制釀成的惡果。

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