作者 | 劉欽文?編輯丨李逸明?來源 | 野馬財經(jīng)

康美藥業(yè)造假案中，因5名獨立董事被判承擔(dān)24.6億元的連帶賠償責(zé)任，而在A股刮起了一陣“獨董辭職潮”。

“對于被選擇的獨立董事是否愿意接收其職位也會更加慎重。簡單說，今后獨立董事只起到花瓶作用的概率會更低，并且能夠真正意義上承擔(dān)起獨立董事的作用。”全聯(lián)并購公會信用管理委員會專家安廣勇表示。

這一預(yù)言正在成為現(xiàn)實。近日，美盛文化創(chuàng)意股份有限公司（下稱“美盛文化”）三位獨董連夜查實核證，直指公司的六項投資均屬于“為達(dá)到實控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規(guī)操作”。

獨董的質(zhì)疑究竟是真是假？這場獨董和大股東的戰(zhàn)爭又將誰勝誰負(fù)？

獨董質(zhì)疑大股東利益輸送

“無論是中期報告還是三季報審議，我們獨董均十分關(guān)注大股東資金占用、利益輸送等違規(guī)違法問題。董事會上我們獨立董事針對往來款項余額以及其他權(quán)益工具投資余額陡增，反復(fù)詢問公司是否存在違規(guī)行為，均得到執(zhí)行董事和高管的否認(rèn)。”美盛文化獨立董事表示。

讓獨董多番質(zhì)疑的，正是因美盛文化兩項數(shù)據(jù)發(fā)生較大變動，一是公司貨幣資金余額較期初大幅減少6.94億元，僅余4.92億元；二是其他權(quán)益工具投資余額較期初增長3.16億元，達(dá)4.22億元。賬上的錢變少了，花出去的錢變多了。這里面究竟有沒有貓膩？

來源：官網(wǎng)

據(jù)2020年年報顯示，美盛文化的3名獨立董事分別為李茂生、高闖和雷新途。其中李茂生和高闖均為經(jīng)濟(jì)學(xué)方面的專家，李茂生是中國社會科學(xué)院博士生導(dǎo)師，曾任中國社會科學(xué)院研究生院黨委副書記、副院長；中國社會科學(xué)出版社黨委書記、總編輯。高闖現(xiàn)任首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)學(xué)術(shù)委員會主任，還是經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，教授，博士生導(dǎo)師。

而雷新途則是會計學(xué)博士、博士后，會計學(xué)教授，博士生導(dǎo)師。現(xiàn)擔(dān)任浙江工業(yè)大學(xué)會計學(xué)研究所所長，會計學(xué)科負(fù)責(zé)人、會計系主任。來自會計學(xué)專業(yè)的敏銳，使得雷新途在美盛文化三季報審議時，重點針對以上問題詢問了內(nèi)部執(zhí)行董事和財務(wù)負(fù)責(zé)人，依然得到否認(rèn)的回應(yīng)。

但終究紙包不住火。美盛文化能夠?qū)Κ毩⒍卤硎痉裾J(rèn)，卻不能忽視監(jiān)管部門的問詢。三季報發(fā)布第二天的10月27日，美盛文化便收到深交所問詢函，但直到12月9日下午5點，美盛文化才首次告知三位獨董問詢函。由于問詢函需要獨董發(fā)表意見，三位獨董為此連夜查證核實，最終表示，“依據(jù)目前掌握的信息，我們認(rèn)為這六項投資均屬于公司為達(dá)到實控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規(guī)操作。”

最終美盛文化承認(rèn)，“該四筆投資構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用，占用金額合計為2.38億元。”

除了此次三季度的投資占用資金外，據(jù)公告顯示，2020年1月至2021年4月期間，公司控股股東美盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“美盛控股”）還累計非經(jīng)營性占用公司資金7.58億元。美盛文化因此遭到處罰，美盛文化、美盛控股、實際控制人趙小強(qiáng)、董事長朱燕儀、總經(jīng)理袁賢苗、財務(wù)總監(jiān)石軍龍被深交所給予公開譴責(zé)的處分。

錢去哪兒了？

美盛文化成立于2002年，于2012年9月在深交所上市，產(chǎn)品主要包括IP衍生品（動漫服飾、動漫玩具）、動漫、游戲等文化類產(chǎn)品及廣告發(fā)行業(yè)務(wù)等服務(wù)。知名星座博主“同道大叔” 便是美盛文化旗下原創(chuàng)IP之一，此外還擁有動漫作品《星學(xué)院》《妖神記》等，還與迪士尼、漫威、任天堂等公司合作，共同開發(fā)“星球大戰(zhàn)”、“冰雪奇緣”、“魔獸”、“超級馬里奧”、漫威英雄系列等IP衍生品。

來源：官網(wǎng)

創(chuàng)始人趙小強(qiáng)自1988年開始創(chuàng)業(yè)，一直以服飾行業(yè)為主，先后創(chuàng)辦了新昌縣通利針織制衣廠、新昌美盛飾品有限公司、浙江萊盛實業(yè)有限公司等，2002年成立美盛文化，現(xiàn)任美盛文化董事長。愛企查顯示，目前趙小強(qiáng)是美盛文化第二大股東，持股比例19.65%，還曾被評為浙江省中小企業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家。

但近年來，其經(jīng)濟(jì)狀況似乎并不樂觀。公開信息顯示，2021年因合同糾紛、股票回購合同糾紛等原因6次被不同法院發(fā)布限消令，中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，趙小強(qiáng)的被執(zhí)行信息達(dá)到13條，執(zhí)行標(biāo)的合計達(dá)19.52億元。

來源：中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)

在此情況下，趙小強(qiáng)動起了美盛文化的主意。據(jù)證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具的警示函顯示，2020年、2021年1-9月，美盛控股及其關(guān)聯(lián)方通過對外投資等方式劃轉(zhuǎn)美盛文化款項，累計非經(jīng)營性資金占用分別達(dá)到4.82億元和7.69億元，合計12.51億元，截至2021年9月30日，資金占用余額為4.68億元。

而此次三季度以投資名義成為6家公司股東，經(jīng)過核查，其中蘇州秀城新能源科技有限公司、蘇州如厚同網(wǎng)絡(luò)科技有限公司及蘇州豐京商貿(mào)有限公司、杭州小竹互動科技有限公司4家公司的投資款最終流向了美盛控股的債權(quán)人，共2.38億元。

另外兩家北京華醫(yī)濟(jì)世投資基金(有限合伙)及杭州車云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，則是美盛控股用資產(chǎn)抵償債務(wù)，歸還上市公司占用資金的方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)。值得注意的是，獨立董事對此交易曾發(fā)表意見，“本次交易標(biāo)的評估價格為 7096.6萬元，鑒于現(xiàn)有評估報告中對車云網(wǎng)絡(luò)交易標(biāo)的評估價格為3042.63萬元，為規(guī)避估值風(fēng)險，確保公平性，以保護(hù)各方利益不受侵害，我們?nèi)华毝靥岢?上市公司與交易對手須簽署業(yè)績差額補償承諾協(xié)議。”

除此之外，還有同道大叔的兩筆定期存款1.78億元和1.62億元分別于2020年12月及2020年1月被質(zhì)押對外提供擔(dān)保，但美盛文化未做信息披露。

多個強(qiáng)制執(zhí)行下，據(jù)阿里及京東司法拍賣顯示，美盛控股及趙小強(qiáng)部分股權(quán)被司法拍賣，截止12月16日，美盛控股及一致行動人累計被拍賣過戶的股份數(shù)量為1.8億股，占公司總股本的19.87%。司法拍賣競價成功但尚未過戶的2843萬股，占公司總股本3.12%。

來源：京東、阿里司法拍賣網(wǎng)

因元宇宙概念暴漲

被獨董質(zhì)疑資金占用、股權(quán)被拍賣、實控人成失信被執(zhí)行人，多項丑聞下，美盛文化在二級市場上卻給出了完全不同的反應(yīng)。12月以來，美盛文化（002699.SZ）7次漲停，截止12月17日，報收8.6元/股，刷新今年新高，換手率34.28%，總市值78.22億元，近一個月漲幅73.04%。

來源：東方財富

這是為何？

或許是因為其與近期爆火的元宇宙概念搭上了邊。愛企查顯示，元宇宙(深圳)實業(yè)集團(tuán)有限公司由美盛文化全資子公司杭州美盛愛彼文化發(fā)展有限公司全資持有，成立于2021年9月，注冊資本1億元。

還有投資者在互動易平臺提問”貴公司是不是有意發(fā)展元宇宙產(chǎn)業(yè)？現(xiàn)在在元宇宙有何布局和計劃？對此美盛文化回復(fù)，“公司于2015年、16年開始布局AR/VR產(chǎn)業(yè)，元宇宙（深圳）實業(yè)集團(tuán)有限公司為美盛愛彼的子公司。”

但除此之外，美盛文化再無元宇宙的具體內(nèi)容，元宇宙也并未實際產(chǎn)生營收。據(jù)美盛文化半年報顯示，其營收主要來自IP衍生品、輕游戲服務(wù)平臺收入和玩具制造，境外收入占比達(dá)到62.34%。三季報顯示，前三季度美盛文化實現(xiàn)營收7.67億元，同比下降3.63%，歸母凈利潤為5286萬元，同比下降4.25%。

對于這樣一家神奇的企業(yè)，你有何看法？歡迎下方留言討論。