作者/屠俊?來(lái)源/藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)

12月27日晚間，昔日的A股“體外診斷第一股”科華生物發(fā)布公告稱，公司依法持有其62%股權(quán)的控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下分別稱“西安天隆”、“蘇州天隆”，合稱“天隆公司”）不配合審計(jì)工作，科華生物表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。事件的緣起涉及105億剩余投資價(jià)款仲裁案，科華生物表示，目前該仲裁案件還未開(kāi)庭。由于涉案金額高，該仲裁案引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注。

子公司不配合審計(jì)工作

科華生物在12月27日晚間公告中披露，天隆公司作為科華生物的控股子公司，納入科華生物的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)，為了保證科華生物2021年度合并財(cái)務(wù)報(bào)告以及控股子公司天隆公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作能夠按時(shí)、順利完成，公司于2021年12月16日和12月17日分別向天隆公司及其董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)送了科華生物《關(guān)于要求配合上市公司年度審計(jì)工作的函》。

天隆公司董事、總經(jīng)理李明于2021年12月25日回函表示，科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）之間SDV20210578號(hào)《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書(shū)》（2018.6.8）爭(zhēng)議仲裁案，導(dǎo)致科華生物所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，以及向科華生物開(kāi)放財(cái)務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)，明確表示目前無(wú)法配合科華生物預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。

對(duì)此，天隆公司在《審計(jì)工作回復(fù)函》中提出的所謂“理由”完全缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。對(duì)于李明等天隆公司部分董事、高級(jí)管理人員無(wú)視證券市場(chǎng)規(guī)則和公司規(guī)范運(yùn)作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，科華生物表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。

新冠疫情引發(fā)天隆公司業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)，剩余投資價(jià)款存爭(zhēng)議

此次事件的緣起涉及105億爭(zhēng)議仲裁，頗受市場(chǎng)關(guān)注。科華生物于7月14日發(fā)布公告稱，公司于7月13日收到上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)發(fā)來(lái)的《爭(zhēng)議仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申請(qǐng)書(shū)等，申請(qǐng)人彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）要求科華生物支付剩余投資價(jià)款總計(jì)105.04億元。

2018年6月8日，彭年才等四位申請(qǐng)人與科華生物簽署《投資協(xié)議書(shū)》，約定由科華生物以現(xiàn)金方式向西安天隆和蘇州天隆進(jìn)行增資并收購(gòu)四位申請(qǐng)人持有的天隆公司股權(quán)。天隆公司全部股權(quán)收購(gòu)分兩個(gè)階段完成。第一階段，科華生物以人民幣5.54億元的對(duì)價(jià)獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤(rùn)情況相應(yīng)計(jì)算的股權(quán)價(jià)值完成剩余38%股權(quán)的收購(gòu)。就第二階段天隆公司38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，《投資協(xié)議書(shū)》約定，天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準(zhǔn)，9億元或天隆公司2020年度經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)乘25倍。

不過(guò)，出乎意料的是，由于遇到新冠疫情，天隆公司業(yè)績(jī)爆發(fā)增長(zhǎng)，2020年的凈利潤(rùn)高達(dá)11億元，科華生物認(rèn)為天隆公司的收入和利潤(rùn)均出現(xiàn)了爆發(fā)式增長(zhǎng)，情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書(shū)》時(shí)正常可預(yù)見(jiàn)及可預(yù)測(cè)的范圍，如繼續(xù)按該交易條款履行將對(duì)公司明顯不公平。天隆科技則要求科華生物按照投資協(xié)議以2020年凈利潤(rùn)的25倍價(jià)格收購(gòu)天隆公司剩余38%的股權(quán)，加上違約金、仲裁費(fèi)用、律師費(fèi)等，科華生物共被申請(qǐng)賠付的金額高達(dá)105.4億元，超過(guò)科華生物當(dāng)時(shí)的市值。

對(duì)于該仲裁案的進(jìn)展，科華生物也在27日晚間的公告中指出，截至本次公告披露日，上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)曾兩次安排開(kāi)庭審理本次仲裁案件，皆因仲裁申請(qǐng)人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開(kāi)庭審理。

科華生物還在公告中表示，公司認(rèn)為，仲裁申請(qǐng)人一方面利用其管理天隆公司之便，消極對(duì)待、推延乃至拒不配合上市公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)天隆公司的正常年度審計(jì)工作，一方面又以天隆公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)系本次仲裁案件重要事實(shí)尚待形成為由拖延本次仲裁案件的庭審程序，其本質(zhì)目的就是擬造成本次仲裁案件處于“久拖不決”的狀態(tài)，變相給公司施加壓力。

二級(jí)市場(chǎng)方面，科華生物公告收到《爭(zhēng)議仲裁案仲裁通知》當(dāng)天股價(jià)跌停，截止 12月27日收盤(pán)，當(dāng)日收漲2.48%，收盤(pán)報(bào)價(jià)14.85元/股，總市值為76.44億元。