?文/翠鳥資本

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近日，東睦股份（600114.SH）披露公告稱，擬以現金2.32億元收購控股子公司浙江東睦科達剩余40%股權，并以現金1.94億元收購德清鑫晨公司97%股權。

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上述交易金額較大且構成關聯交易。其中，本次交易對方寧波新金廣由公司部分董事和部分骨干人員投資成立，其持有浙江東睦科達10%股權及德清鑫晨公司55%股權。公司擬以合計1.62億元收購上述股份。

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不得不提的是，東睦股份這起收購有著高達三倍溢價。兩標的資產均采用收益法和資產基礎法進行評估，并最終選取收益法作為定價依據。

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此外，東睦股份此舉也顯得“步子邁得有點大”。公告顯示，本次收購交易對價合計4.26億元，分兩期支付。截至2021年3季度末，公司資產負債率為50.53%，貨幣資金余額為3.72億元。

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基于以上疑問，東睦股份也收到了監管問詢函。根據要求，公司需要說明向管理層收購標的資產的合理性與必要性，以及本次收購資金的來源，并量化分析對上市公司可能產生的財務費用和償債壓力。

三倍溢價是否合理？

東睦股份主要業務為粉末冶金機械結構零件和軟磁材料的生產和銷售，產品廣泛應用于汽車、家電、摩托車、工程機械等產業。

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東睦股份的這次收購最大的關注點，是高達三倍的溢價。

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根據公告顯示，東睦股份收購兩項資產，一項為德清鑫晨97%股權。東睦股份擬向寧波新金廣、柯昕和丁旭紅三者現金收購，交易價格為1.94億元。一項為東睦股份控股子公司浙江東睦科達40%股權，擬向柯昕、寧波新金廣現金收購，交易價格為2.32億元。

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其中，浙江東睦科達股東全部權益價值采用資產基礎法評估結果為3.03億元，增值率157.46%，采用收益法的評估結果為5.2億元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股東全部權益價值采用資產基礎法評估結果為8214.51萬元，增值率60.44%，采用收益法的評估結果2.03億，增值率296.47%。

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值得注意的是，交易對方之一柯昕持有對東睦股份具有重要影響的控股子公司浙江東睦科達30%股權。交易對方之二寧波新金廣由東睦股份部分董事和部分骨干人員投資成立。

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截至公告披露日，寧波新金廣除直接持有公司4.28%股份外，還持有東睦股份股東寧波金廣投資33.3%的股權，寧波金廣投資持有東睦股份8.29%股權。東睦股份董事蘆德寶、監事周海揚擔任寧波金廣投資的董事，董事曹陽、監事陳伊珍擔任寧波金廣投資的監事。

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如此“不避親”的舉措，到底“舉賢”成色幾何？從財務數據來看，并不怎樣。

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截至2021年9月30日，德清鑫晨總資產約1.34億元，負債總額8254.03萬元，凈資產5120.13萬元，資產負債率61.72%，2021年前三季度營業收入2.01億元，凈利潤1429.99萬元。浙江東睦科達總資產約6.06億元，負債總額約4.88億元，凈資產約1.18億元，資產負債率為80.54%。2021年前三季度，其營業收入約為3.73億元，凈利潤2414.32萬元。

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更有意思的是，東睦股份目前粉末冶金壓制成形（PM）及金屬注射成形（MIM）業務占公司營收80%以上。本次收購標的德清鑫晨公司屬于金屬磁粉行業，其唯一客戶是浙江東睦科達。浙江東睦科達是全系列金屬磁粉芯的廠商。

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所以可以看到，無論是股權上還是業務上，這幾方之間都是剪不斷理還亂。以三倍溢價收購兩個資產，也難怪東睦股份會收到交易所問詢函。

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根據要求，東睦股份需要說明本次收購資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及公司后續保持財務和生產經營穩定的措施，以及浙江東睦科達負債構成情況，并結合其流動資金、經營性現金流情況，說明相關債務償付是否存在資金風險，分析說明本次交易的必要性。

曾因收購跌過跟頭

就在收購公告披露不久前，東睦股份曾披露了公司2021年業績預告。

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內容顯示，公司預計2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為0元到3000萬元，與上年同期相比減少5750萬元到8750萬元，相比減少66%到100%；預計2021年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-5100萬元到-2600萬元，與上年同期相比減少6059萬元到8559萬元，同比減少175%到247%。

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而業績預減的主要原因，正是東睦股份計提商譽減值準備所致。

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2019年和2020年，東睦股份通過收購股權的方式取得東莞華晶和上海富馳75%股權，公司因非同一控制下企業合并，根據購買日按合并成本與取得東莞華晶和上海富馳可辨認凈資產公允價值份額的差額，分別形成商譽6491.73萬元和4.49億元。

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東睦股份解釋稱，由于受到國際格局深刻變化和芯片短缺等影響，上海富馳出現訂單量下滑及項目暫緩情況，業績下降幅度較大。不僅如此，公司還根據對上海富馳未來經營業績的分析，給出了商譽出現減值跡象的結論。

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根據公告，公司擬將上海富馳和東莞華晶合并作為一個資產組組合進行商譽減值測試，擬計提商譽減值準備的金額為6500萬元到8500萬元。

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這兩個資產也是東睦股份溢價收購而來。

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根據歷史公告，在收購時，華晶粉末公司股東全部權益的評估價值為2.07億元，與賬面價值5951.33萬元相比，評估增值1.47億元，增值率為247.49%；上海富馳2019年9月30日的股東全部權益的評估價值為11.73億元，與賬面價值6.68億元相比，評估增值5.05億元，增值率為75.58%。

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值得注意的是，目前東睦股份有4億元商譽風險，若再加上此次收購，商譽規模不可小覷。

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當“雷”越埋越多。“爆”，是遲早的事。