文｜翠鳥資本

日前，嘉澤新能（601619.SH）披露公告：擬通過支付現(xiàn)金的方式，購買上氣投資持有的寧柏基金22.7009%有限合伙份額；同時上市公司控股子公司海南開弦擬通過支付現(xiàn)金的方式，購買寧夏開弦持有的寧柏基金0.0463%普通合伙份額。

看似普通的產(chǎn)業(yè)基金收購，卻有諸多未解的疑點。

入主產(chǎn)業(yè)基金意欲何為

嘉澤新能的業(yè)務(wù)范圍是主要從事集中式風力、光伏發(fā)電的開發(fā)運營。

寧柏基金主要負責風電、光伏項目的開發(fā)、投資和與運營，并通過項目公司直接開展，由項目公司完成項目融資及建設(shè)，并進行持有等。

嘉澤新能為何要收購一家產(chǎn)業(yè)基金？

按照交易草案的說法，寧柏基金所運營的風力、光伏電站的上網(wǎng)電價及利用小時數(shù)均較高，補貼電價占比較低，整體發(fā)電效率和盈利能力更強。本次交易完成后，“上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將有效提升，市場競爭力將得到進一步增強”。

2019年、2020年、2021年（前三個季度），寧柏基金的營業(yè)收入和營業(yè)利潤快速上漲，分別實現(xiàn)歸母凈利潤-9279萬元、2554萬元和19963萬元，實現(xiàn)扭虧為盈。

值得注意的是，寧柏基金成立于2017年9月，自當年12月開始，嘉澤新能開始進入寧柏基金的出資行列，之后不斷增加出資額。此次交易前，嘉澤新能已持有寧柏基金77.2527%的基金份額。

按照交易方案，嘉澤新能將把上圖中的寧夏開弦、上氣投資的份額全部買到手。

交易背后的風險：“先買單”

縱觀整份交易草案，有一個風險點投資者需要特別關(guān)注。

草案中提到，本次交易中，為確保后續(xù)績效收益的支付，擬由寧柏基金先行向?qū)幭拈_弦或其指定第三方支付保證金3.5億元。

還有一個細節(jié)：待寧柏基金現(xiàn)有已投資項目全部完成處置退出后，各方對實際績效收益金額進行核算確認。如績效收益大于保證金，則差額部分由寧柏基金進一步向?qū)幭拈_弦支付；如績效收益小于保證金，則差額部分由寧夏開弦返還給寧柏基金。

上文的寧夏開弦是寧柏基金普通合伙人。

先行支付的3.5億元，此舉是否過于冒險？賣家難道撿到便宜了？

更多疑問隨之而來：目前并不清楚寧柏基金已投資項目處置退出的具體細節(jié)，績效收益與保證金的關(guān)系具體的計算基礎(chǔ)和依據(jù),信息都比較模糊。

更為重要的是，收益金額正式核算后，寧夏開弦還存在退換/收取保證金差額的情況，但這時股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)改變，雙方為何還能繼續(xù)對績效收益進行分配，而不是股權(quán)變動前完成一切工作呢？

神秘的“賣家”

據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)資料顯示，此次交易的賣方寧夏開弦成立于2015年，全職員工為7人，取得基金從業(yè)資格的人數(shù)為2人。法定代表人衛(wèi)勇先后在黃岡職業(yè)中專、光大國際信托、海南港澳國際信托等機構(gòu)任職。

備案信息中，寧夏開弦的關(guān)聯(lián)方是開弦資本管理有限公司，法定代表人也是衛(wèi)勇。

開弦資本的官網(wǎng)有如下描述：開弦資本的股權(quán)投資源于創(chuàng)始人團隊10多年服務(wù)于高盛的經(jīng)驗積累。核心團隊擁有國內(nèi)外大型機構(gòu)投資的豐富從業(yè)經(jīng)驗。開弦資本的合伙人累計為高盛完成了6億美金的投資，獲得了穩(wěn)健且優(yōu)良的回報。

官網(wǎng)還稱，開弦多年來先后部署超過數(shù)十億國內(nèi)機構(gòu)投資人和產(chǎn)業(yè)投資人的資金，將其有效的配置到了優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)端。

官網(wǎng)還有一個信息：開弦資本與與高盛共同投資嘉澤新能。此外，還提及了寧柏基金。

換言之，本文談及的基金份額轉(zhuǎn)手，都是在“自家人”之內(nèi)完成。

這難道真是肥水不流外人田嗎？

或許看到這里，投資者對為何出現(xiàn)先行支付的行為就見而不怪了，而此行為是否損害上市公司利益，回頭看看交易所怎么說。