作者 | 李海霞?編輯 | 付影?來源 | 獨角金融

歷時三年，華創證券有限責任公司（以下簡稱“華創證券”）收購太平洋證券（601099.SH）終于塵埃落定。

5月27日，據北京產權交易所公告信息顯示，華創證券以17.26億元拍下北京嘉裕投資有限公司（以下簡稱“北京嘉裕”）持有的太平洋證券7.44億股股份，占總股本的10.92%。

當本次拍賣股份變更過戶完成后，華創證券將成為太平洋證券第一大股東。

華創證券終成太平洋證券第一大股東

2019年，華創證券就釋放了對太平洋證券的收購意圖。

據華創陽安（600155.SH，原為寶碩股份）公告顯示，2019年11月15日，其全資子公司華創證券與北京嘉峪簽署《股份轉讓協議》，擬以5.50元/股的價格，受讓其持有太平洋證券4億股股份，占總股本的5.87%，交易總金額22.00億元。并且，上述股份的表決權委托予華創證券。

同時，華創證券與北京嘉峪簽署《表決權委托協議》，將其持有的太平洋證券剩余3.44億股股份，占總股本的5.05%及轉讓標的的表決權委托予華創證券。

協議還約定，華創證券向北京嘉峪支付15億元保證金，用于償還其向招商證券股份有限公司的股票質押款及華創證券認可的其他相關費用。

圖源：華創陽安公告

如果按以上協議完成交易，華創證券將持有太平洋證券10.92%的表決權，成為其第一大股東。

然而，事情后續進展并不順遂。時隔半年之后，2020年6月3日，華創陽安發布終止收購公告，稱“鑒于交易環境發生了較大變化，經雙方友好協商一致，擬終止本次交易。”公告中還表示，華創證券已按之前簽署的協議約定向北京嘉裕支付15億元保證金。

但交易終止后，北京嘉峪未按約定返還保證金及利息，僅償還了5000萬元。華創證券遂向北京市第一中級人民法院申請對北京嘉峪投資資產進行訴前財產保全。法院凍結了北京嘉裕持有的3.49億股太平洋證券股份（包括尚未質押的1.63億股以及已質押的1.86億股）。自此，華創證券已質押或凍結北京嘉峪持有的太平洋證券共計7.44億股的全部股份。

之后，華創證券就這一股權轉讓糾紛提起訴訟，最終法院判決北京嘉峪向華創證券償還15億元保證金及利息、違約金。且在債務范圍內，華創證券對其持有的5.81億股太平洋證券拍賣、變賣所得價款享有優先受償權。而后，就有了這次的拍賣。

據北京產權交易所司法拍賣平臺顯示，7.44億股股份評估價為21.58億元（以2.90元/股計算），起拍價在此基礎上打了八折，即17.26億元（2.32元/股）。最終，華創證券以此價格拍得。這與2019年擬以22億元收購太平洋證券4億股股份（5.5元/股）相較，約減少了一半。

圖源：北京產權交易所司法拍賣平臺

并且，華創陽安公告顯示，截至披露日，北京嘉裕投資應償還華創證券本金、利息、違約金及訴訟費用等合計約20.04億元，而這次拍賣總價未能完全覆蓋北京嘉裕所欠款項。后續，華創證券仍將通過法院繼續追討剩余資金。

對于收購太平洋證券對公司的影響，華創陽安稱，將有助于進一步提高華創證券在西南區域的影響力和資源整合能力，深化西南區域資本市場的互聯互通，實現業務高效協同，資源與優勢互補，提升華創證券的市場競爭力和盈利能力，有利于公司和投資者利益。

與寶碩股份并購重組，華創證券坎坷上市路

華創證券成立于2002年，是貴州唯一的區域性券商。2005年成為全國第一批規范類證券公司。2016年，華創證券與劉永好家族的新希望集團（000876.SZ）合作，計劃以寶碩股份收購重組名義上市。

寶碩股份的前身為河北寶碩集團（以下簡稱“寶碩集團”），以化工產品、塑料制品（主要包括PE農地膜等）和水泥的生產、銷售為主營業務。2007年5月31日，原控股股東寶碩集團被保定中院依法宣告破產。劉永好旗下新希望化工投資有限公司（以下簡稱“新希望化工”）拿下寶碩股份29.85%股權，成為控股股東，劉永好則成為寶碩股份實際控制人。此后，通過定增等一系列資本運作，截至2014年，新希望化工持有寶碩股份39.29%股份。不過，寶碩股份“易主”后業績仍未能有明顯起色。

之后，寶碩股份開始尋求重組資產，重組標的是股權分散、長期無實控人和控股股東的華創證券。也就有了2016年華創證券借寶碩股份收購重組上市。

此次上市成為當時業內關注的焦點。從上市前的資本體量來看，上市公司寶碩股份與發行股份購買標的華創證券之間差距甚大。據雙方2015年報顯示，當時華創證券總資產為233.51億元，而寶碩股份總資產僅為6.75億元。

彼時，證監會收緊借殼上市，《上市公司重大資產管理辦法》（修訂稿）尚處于公開征求意見階段。為了規避借殼上市，雙方通過保持劉永好實際控制人地位不變，走出一條“重組上市”的路子。

有華創證券內部人士對“騰訊財經”表示，在借殼新規生效前的過渡期，是以股東大會為界新老劃斷，已通過股東大會表決的重組公司不受新規定約束。

對于華創證券的資產重組，寶碩股份4月12日通過股東大會表決，時間點上是按老版《上市公司重大資產管理辦法》執行。直到2016年9月8日，證監會發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，新規生效時，寶碩股份已然完成上市。

根據重組預案顯示，寶碩股份擬以總價77.51億元發行股份收購華創證券100%股權。同時，公司擬向實控人劉永好、南方希望等10名特定對象定增募集77.5億元以補充華創證券資本金。

重組前，劉永好通過新希望化工持有寶碩股份39.29%的股份。根據預案重組完成后，劉永好通過新希望化工、南方希望實業有限公司等合計持股18.6%，雖然股份被稀釋，但劉永好依然為寶碩股份的實際控制人。也就是說，公司實際控制人未發生變化。也因此，寶碩股份最終獲得并購重組委通過，得以“有條件上市”。上市后，寶碩股份更名為華創陽安。

可以肯定的是，華創陽安自2016年收購華創證券轉型以來，發展和變化肉眼可見。

雖然華創陽安2016年仍以巨虧1.48億收尾，不過此后幾年卻靠著華創證券開啟“躺贏”模式。2017年、2018年、2019年1-6月，華創證券凈利潤（扣非）占華創陽安凈利潤的比重分別為157.52％、151.14％、119.53％。

圖源：華創陽安2019半年報

華創陽安的表現不佳，出現子公司市值高于母公司現象。2021年有投資者在“新浪財經”提問：華創證券的市值都390億，上市母公司市值才200億，子公司有收購母公司的想法嗎？還稱“上市公司的股價走勢太不盡人意”。

圖源：新浪財經

從各項業績指標來看，截至目前，華創證券仍占據一定優勢。據年報顯示，2021年華創陽安實現營業總收入37.66億元，與上年同期相比增加15.87%；而華創證券實現營業收入37.48億元，同比增長16.34%；兩者在營業收入上近乎持平。

從凈利潤來看，華創安陽歸屬于上市公司股東的凈利潤9.68億元，與上年同期相比增加47.09%；而華創證券歸屬于母公司所有者的凈利潤為11.76億元，同比增長67.60%。顯然，華創證券更具優勢。

董事會意見分歧頻現，“明爭暗斗”誰之過？

華創陽安的業績雖然上來了，但這些年在經營管理上出現不少引發市場爭議的操作，比如回購員工持股計劃股權、收購太平洋證券決策等。

重組后的華創陽安股權相對來說仍較為分散，股東之間、管理層之間的磨合似乎并不順利，董事會頻繁出現意見不統一的情況。

2018年10月的一次股份回購議案，董事李建雄、張明貴投了反對票。而李建雄和張明貴均與華創陽安的第一大股東新希望化工有關。當時，李建雄為新希望集團常務副總裁兼首席運營官；張明貴以管培生身份于2008年便進入新希望集團，先后在“新希望系”多家公司任職，時為新希望集團四川總部總裁、新希望地產總裁。

2018年11月，華創陽安欲將注冊地從河北保定變更至北京，遭到李建雄、張明貴反對。

圖源：華創陽安公告

2019年３月，華創陽安的一份股權回購計劃同樣遭到李建雄、張明貴的反對。

圖源：華創陽安公告

收購太平洋一事上也存在不同意見。董事會表決時，9人董事會中有3票表示反對。其中，投反對票的兩名董事為李建雄、張明貴，反對理由為太平洋證券收購價格高，交易風險敞口大，經營業績不佳、歷史遺留問題復雜等。

圖源：華創陽安公告

2020年2月華創陽安董事會換屆時，李建雄、張明貴不在名單之內。因沒有股東持股比例達到30%以上，華創陽安宣布為華創證券為無控股股東和實際控制人狀態。

4月初，新希望集團宣布將在半年內減持華創陽安不超過2%股份；4月24日，華創陽安監事李紅順辭職。至此，新希望系在華創陽安董監高層面再無一人。

2020年12月，新希望化工減持華創陽安0.92%股份。直到目前，未做股份變動。

回到此次太平洋證券收購一案，盡管曾出現意見分歧，經過近三年來的兜兜轉轉，最終收購已成定局。

從資產體量來看，華創證券收購太平洋證券之后實力大增。2021年，華創證券總資產453.80億元，排第50名；太平洋證券總資產200.19億元，排第72名，但若兩家券商實現合并，則總資產將累計達到654億元，成為又一個中小券商“抱圈取暖”的案例。

此次收購太平洋證券的影響，IPG中國首席經濟學家柏文喜稱，除了可能與華創證券形成協同效應之外，作為上市公司的太平洋證券可能具備華創證券所認為的投資價值，而且也不排除華創證券未來通過重組和整合太平洋證券實現自身的上市目的。

對于如何實現上市，柏文喜表示，成為太平洋證券大股東后，華創證券可以通過操作太平洋證券定增、吸收合并，乃至重組太平洋證券的方式完成自身的上市。

此次收購對于華創證券與太平洋證券的影響你怎么看？未來，華創證券會實現上市嗎？歡迎留言討論。