來源/環球老虎財經APP

“（交易）旨在深度綁定戰略投資方，為蘇州新施諾未來持續導入資源、構建半導體產業鏈提供更廣闊的發展空間。公司也將借助戰略投資方在上市服務方面的資源為蘇州新施諾實現獨立資本運作奠定基礎。”

收到證監會關注函的第六天，“機器人第一股”機器人，在公告中對外界有關其“套利”的質疑給出如上解釋。

12月初，機器人曾發布公告稱，擬以10.73億對價出讓全資子公司蘇州新施諾65%股權，引入中芯聚源等17家戰略投資方。

據了解，蘇州新施諾手中的半導體資產實為韓國SYNUS公司，在今年10月，機器人剛剛對其實現控股并表。不過，并表未及兩個月，機器人就將其部分股權用于引戰，并移除表外。

據機器人估算，本次交易完成后，上市公司有望增加投資收益超4億。10月并表，12月出表，機器人短線“低買高賣”的行為旋即遭到深交所問詢。

一連串的疑問，幾乎環環相扣，機器人如此明顯的“套利”行為，為何能讓17家戰投方為之“埋單”？被上市公司爭相入股的半導體資產質感究竟幾何？引入中芯聚源等多位重磅戰略投資方后，蘇州新施諾又是否隱含“分拆”預期？

問題需要逐一厘清。

兩個月“倒賣”賺4億

資料顯示，蘇州新施諾今年10月9日剛剛成立，旗下的核心資產為韓國SYNUS公司。

早在2018年，機器人以旗下投資平臺新松投資，以1040億元韓幣（當時約合6.4億元人民幣）收購了韓國SYNUS 80%股權，實現控股。為了收購，當年新松投資還引入了遼寧東軟投資的4.2億元，使得上市公司持有新松投資股權變更為40%。

今年10月，機器人以2.36億元對價，先“收回”了當初讓出的新松投資60%股權，再使以新松投資以1.47億元收購SYNUS剩余20%股權。自此，SYNUS已成為上市公司全資孫公司。

今年11月，機器人將SYNUS注入新成立的蘇州新施諾，并對其“輸血”。公告顯示，蘇州新施諾與新松投資簽署《股權轉讓協議》，以8.98億元的交易價格收購新松投資所持有的SYNUS 100%股權，并以8197萬元價格從機器人處收購16項專利權、4項軟件著作權及1項專有技術。本次交易為機器人子公司之間的業務重組，上市公司的半導體AMHS業務整合至蘇州新施諾。

不到一個月，機器人又將蘇州新施諾轉讓給“中芯系”。

公告顯示，交易前，機器人持有蘇州新施諾100%股權，交易后剩余35%的股權；中芯聚源旗下多家基金將合計持有蘇州新施諾35%股權，持股比例與機器人相同。集成電路裝備基金等剩余多家戰略投資方，將合計持有剩余30%的股權。

這也意味著，交易完成后，剛成立兩個月的蘇州新施諾將從機器人“出表”。

對此，交易所兩度發函問詢，要求機器人說明在取得SYNUS公司100%股權后，短時間內又出售SYNUS公司股權且不再擁有其控制權的原因、必要性及合理性，是否符合公司面板與半導體裝備業務發展戰略，并說明前次收購及本次出售的會計處理，以及對公司本年度損益的具體影響。

12月12日，機器人披露了蘇州新施諾半導體的詳細信息。

該筆交易中，蘇州新施諾所有者權益賬面價值為9.8億元，最新評估值約為13.58億元，評估增值38.58%；經交易各方協商，本次交易以蘇州新施諾估值16.5億元為定價依據，65%股權的對應價格為10.725億元。

而就在上個月，蘇州新施諾手中核心資產SYNUS所有者權益賬面值為1399億韓元，評估值為1742億韓元，折合人民幣約為8.98億元，增值率為24.52%。

短短一個月內，蘇州新施諾的整體估值較其兩筆資產收購的成本已增加6.7億元。本次出售蘇州新施諾65%股權將為上市公司增加投資收益約4至5億元。

曾屬韓國上市公司

該風口浪尖的韓國半導體標的質感幾何？

據悉，SYNUS為全球排名前四的AMHS（自動化物料搬運系統）供應商，也是目前國內唯一一家能夠提供整套AMHS自動化物流系統設計、生產、安裝和售后服務的公司，曾為在韓國上市公司SHINSUNG旗下資產。

AMHS是提高先進工藝晶圓廠大規模量產效率的核心系統之一，目前主要市場份額掌握在日本大福、日本村田手中。于是，在我國晶圓廠加速擴產與國產替代的大背景下，SYNUS未來具備較大的稀缺性與市場前景。

不過，SYNUS公司目前主要客戶為LG、三星，京東方A、華星光電等，仍集中于面板領域，半導體業務尚待拓展。公司表示，鑒于AMHS系統在面板、太陽能等泛半導體行業以及半導體制造工廠的廣泛應用，已在既有面板業務的基礎上，向半導體產業鏈下游領域進軍。

財務數據來看，2019年至2021年，SYNUS分別實現營業收入3355.88億韓元、3401.71億韓元、2566.56億韓元，實現營業利潤243.23億韓元、215.43億韓元、139.32億韓元。

而新松投資收購Shinsung FA 80%股權時，預測當期營業收入分別為6150.53億韓元、5483.28億韓元、5847.14億韓元。也就是說，近三年SYNUS的實際營業收入約為預測收入的一半，業績體量與增速或低于預期。

公司表示，主要應用于圓晶廠等半導體產業的AMHS，要到2023年后才能逐步實現產業化。根據最新資產評估中，當前半導體物料管理控制系統無形資產對應產品及服務，預計在2023年可實現1000萬收入，在整體營收中占比不到3%。

“中芯系”上市局

值得注意的是，此次出售或隱含分拆預期。

最新公告中，機器人表示，未來蘇州新施諾將成為獨立的資本運作平臺。本次交易有利于增強蘇州新施諾在半導體AMHS業務板塊的綜合實力，推進蘇州新施諾向國內大型半導體AMHS供應商的戰略發展目標邁進。

主要推動者或是領投的“中芯系”。此次交易的五家主要受讓方聚源振芯、聚源銘領、揚州集盛、揚州致盛、中芯熙誠均與中芯聚源存在關聯。前四者的普通合伙人均受中芯聚源控制，另外中芯聚源因持有中芯熙誠之管理人40%股權而能夠對其管理人施加重大影響。

企查查顯示，中芯聚源由中芯國際和一支資深投資團隊共同發起，當前中芯國際持有中芯聚源19.51%股權。其作為國內最早的半導體CVC之一，投資標的覆蓋通用GPU、信號鏈、顯示驅動、射頻、MCU、網絡通信、物聯網、存儲、功率半導體、光電芯片乃至光量子芯片以及半導體材料、封測等產業鏈全環節。

近期，中芯聚源投資節奏似有所加速趨勢，在融資渠道更通暢的上市擬上市標的上頗為活躍。

2021年，中芯聚源新增投資項目就有70余家，投資數量和出資總規模創歷史新高，當年整個半導體行業發生500余起融資。收獲同樣豐厚，今年4月，中芯聚源一度出現短短11天斬獲5家IPO的奇景。

據最新公告，截至2022年11月底，中芯聚源資產管理規模達到300億元，累計已投資超過260家半導體企業，其中包括東芯股份、華海清科、思特威、納芯微、東微半導體、拓荊科技、比亞迪半導體、好達電子等49家被投企業實現IPO過會或上市，超過50家被投企業正在籌備上市。

機器人表示，本次交易后，公司將不再擁有蘇州新施諾的控股權，旨在深度綁定戰略投資方，為蘇州新施諾未來持續導入客戶、市場與資金等資源開拓國內半導體AMHS業務的拓展，進而擴大優勢地位和擴大業務規模，也將借助戰略投資方在上市服務方面的資源為蘇州新施諾實現獨立資本運作奠定基礎。

如此看來，上市優質資產蘇州新施諾，或有望很快成為“中芯系”A股下一子。