文/樂居財經(jīng)?程孟瑤

俗話說，“兄弟齊心，其利斷金”。但在浙江余姚，有這樣兩家名字相似，業(yè)務范圍差不多，還存在商號共用、部分商標相似、客戶重疊、供應商重疊的情形，實控人為親兄弟的兩家“兄弟”公司走上了不同的資本道路。

一家名叫寧波大葉園林設備股份有限公司（簡稱“大葉股份”?300879.SZ），實控人是弟弟葉曉波；另一家寧波大葉園林工業(yè)股份有限公司（簡稱“大葉工業(yè)”）實控人為哥哥葉曉東。

大葉股份已經(jīng)于2020年9月深交所創(chuàng)業(yè)板上市，大葉工業(yè)則在2020年7月向滬市主板首次遞交了招股，首發(fā)申請于2021年3月獲通過，但之后再無聲息。

近日，大葉工業(yè)二度遞交招股書，距離上次更新招股書已經(jīng)過去一年。

上一次IPO自爆沒給員工繳納公積金，這一次大葉工業(yè)又自爆踩雷地產(chǎn)信托6000萬元，涉及房企包括佳兆業(yè)、花樣年等。據(jù)樂居財經(jīng)《穿透IPO》不完全統(tǒng)計，2018年以來大葉工業(yè)購買的信托理財產(chǎn)品合計達2.35億元。

此番遞交招股書，大葉工業(yè)也對資產(chǎn)總額進行了增肥。此前的招股書顯示，2017年-2020年6月，大葉工業(yè)資產(chǎn)總額分別為4.50億元、5.66億元、5.01億元、5.52億元；2019年-2022年6月，其資產(chǎn)總額分別為6.09億元、7.72億元、9.43億元、8.57億元。

不過，大葉工業(yè)的募資計劃沒有變化，依然是募資7.1億元，其中3.96億元用于智能灌溉產(chǎn)業(yè)園項目，2.33億元用于園藝用品項目，8000萬用于補充營運資金。

9成收入來自境外，實控人擁有美國永久居住權，營收增速放緩，毛利率異常高于同行，熱衷購買理財還踩雷地產(chǎn)……二度遞表的大葉工業(yè)能“說服”證監(jiān)會嗎？

“孿生”概念混淆視聽 實控人妻子曾任銀行副行長

大葉工業(yè)的前身工業(yè)有限設立于2001年8月31日，設立時為中外合資企業(yè)，注冊資本為250萬美元，由境外法人SKA、境內自然人葉曉東、境內法人舜龍電業(yè)認繳。

其中，大股東舜龍電業(yè)為銀億集團關聯(lián)公司；SKA實控人葉曉波是葉曉東的親兄弟，同時還是大葉股份（300879.SZ）實控人。葉曉東實際繳納75萬注冊資本，出資比例30%。

工業(yè)有限剛成立一年，舜龍電業(yè)便退出，經(jīng)過幾番增資和股權騰挪，工業(yè)有限變成葉曉東和葉曉波實際控制的公司。

招股書顯示，2005年9月-2010年1月，葉曉波夫婦控制的SKA始終持有大葉工業(yè)51.39%的股權，為其第一大股東。

2016年12月，葉曉東對大葉工業(yè)進行了增資，增資完成后，其持股比例為51.32%，超過SKA的48.86%成為大葉工業(yè)的第一大股東。

2017年10月，SKA將其持有的全部股權轉讓給了姚葉投資，正式退出了大葉工業(yè)。姚葉投資由葉曉東和妻子裘柯分別持股70%和30%。

大葉工業(yè)與大葉股份不僅名字相似，均從事園藝行業(yè)，實控人為親兄弟，兄弟倆在2001年-2006年都有在大葉工業(yè)共事的經(jīng)歷，還存在商號共用、部分商標相似、客戶重疊、供應商重疊的情形。

因共用商號及商標標識相近，在客觀上存在客戶、供應商對商號或商標出現(xiàn)誤讀、混淆的可能。

2018年11月，工業(yè)有限整體變更為股份有限公司，注冊資本來到9000萬元，由葉曉東持股51.32%，姚葉投資持股48.68%，葉曉東成為大葉工業(yè)掌門人。

2018年、2019年，大葉工業(yè)又進行了2次增資行為。2019年外部投資者祥禾涌原、涌濟鏵創(chuàng)、金帆投資、廣慧投資以貨幣資金出資新增1020萬元股本，認購價格為6.24元/每股，計入資本公積的股本溢價為 5344.8萬元。不過2022 年3月7日，廣慧投資與姚葉投資簽訂了股份轉讓協(xié)議，將所有股份以1113.28萬元轉讓給姚葉投資，獲得114.88萬元股權投資收益。

IPO前，大葉工業(yè)存在3名單獨持股 5%以上股東，分別為葉曉東、姚葉投資、大葉日恒。其中葉曉東直接持有大葉工業(yè)41.91%的股份；葉曉東、裘柯控制的姚葉投資、大葉日恒分別持有公司41.21%、9.07%的股份。葉曉東、裘柯二人合計控制大葉工業(yè)92.19%的股份。

葉曉東、裘柯之子葉陽，不直接持有大葉工業(yè)股份，但持有大葉日恒3%的財產(chǎn)份額。裘柯和葉陽均擁有美國永久居留權。1999年- 2011年，裘柯還曾擔任浦發(fā)銀行余姚支行副行長。

外部股東祥禾涌原、涌濟鏵創(chuàng)、金帆投資（SS）合計持股9.81%，持股比例非常少，其中中祥禾涌原和涌濟鏵創(chuàng)為關聯(lián)股東，合計持有6.36%的股份。

收購客戶增厚資產(chǎn)?應收賬款逐年走高

掌權大葉工業(yè)后，葉曉東先以資產(chǎn)收購的方式重組了其實際控制的大葉科技，包括大葉科技名下的房產(chǎn)、土地及相關設備等資產(chǎn)。交易對價1.99億元，大葉工業(yè)表示收購款項來源于自有資金和銀行借款。

2021年在其二更招股書3天之后，又以148.2萬美元完成了對菲斯卡（寧波）的股權收購。菲斯卡（寧波）為FISKARS全資孫公司，F(xiàn)ISKARS為大葉工業(yè)客戶。2019年和2020年，大葉工業(yè)對FISKARS的營業(yè)收入為4490.00萬元、4647.49萬元，占同期營業(yè)收入的比例為12.07%、10.44%，分別為第二、第三大客戶。菲斯卡（寧波）已于2022年7月21日完成注銷。

據(jù)悉，2019年菲斯卡（寧波）的營業(yè)收入占到同期大葉工業(yè)營業(yè)收入的20.02%，凈利潤393.35萬元，貢獻了4.25%的凈利潤。

招股書中大葉工業(yè)也提到，2021年公司噴灑系列產(chǎn)品銷售量價齊升，銷售收入增加1.13億元，一個重要的原因就是?2021年初公司完成了對菲斯卡（寧波）的收購，帶來了產(chǎn)品銷售379.49萬件，收入6452.41萬元。

大葉工業(yè)的營業(yè)收入主要來自農林園藝灌溉及噴灑工具等產(chǎn)品，2019年- 2022年6月營業(yè)收入分別為3.72億元、4.45億元、6.44億元、3.30億元，主營業(yè)務占營業(yè)收入比例分別為 96.95%、97.77%、98.78%、96.80%，是營業(yè)收入的主要來源。

主營業(yè)務收入主要由噴灑系列產(chǎn)品、水管系列產(chǎn)品、連接件系列產(chǎn)品及其他產(chǎn)品銷售收入構成，噴灑系列產(chǎn)品正是菲斯卡（寧波）的主打產(chǎn)品。

FISKARS是一家芬蘭企業(yè)，截止2022年6月，大葉工業(yè)對其還有1545.81萬元的收賬款未收回，占當期應收賬款余額的14.22%，排名第二。

2019-2021年及2022上半年，公司應收賬款余額分別為7412.67萬元、9211.66萬元、12451.61萬元和10874.60萬元，占當期營業(yè)收入比例分別為?19.93%、20.70%、19.33%和?32.95%。

與同行業(yè)可比公司應收賬款余額占營業(yè)收入比例情況相比，2019 年，大葉工業(yè)應收賬款余額占營業(yè)收入比例與同行業(yè)可比公司平均值相近，2020年開始高于同行。

九成收入來自境外?毛利率異常高于同行

招股書顯示，大葉工業(yè)各期末應收賬款前五名客戶均為海外客戶，應收賬款前五名客戶余額占應收賬款期末賬面余額的比例分別為63.19%、71.84%、78.64%、79.01%，賬齡均在1年以內。

客戶多為國外企業(yè)，也映射出大葉工業(yè)主營業(yè)務對海外市場依存度較高，2019-2022年6月，公司各期主營業(yè)務收入中外銷收入占比分別為95.00%、93.80%、95.80%、95.70%。

主營業(yè)務對海外市場依存度較高，意味著但若海外市場發(fā)生波動，或部分產(chǎn)品進口國政治、經(jīng)濟、貿易政策等發(fā)生重大不利變化，或公司在產(chǎn)品開發(fā)、質量控制、響應速度等方面不能滿足客戶的需求導致主要客戶轉向其他廠商采購，公司將面臨營業(yè)收入增長放緩甚至下滑的風險。

實際上，大葉工業(yè)的確陷入了利潤增速放緩的境況。2020年大葉工業(yè)營業(yè)收入、凈利潤、扣非凈利潤分別同比增長19.64%、37.76%、36.24%；2021年這三項數(shù)據(jù)為44.78%和11.14%、11.49%。營業(yè)收入大幅增長的同時，凈利潤和扣非凈利潤增速放緩。

2019-2022年6月，大葉園林主營業(yè)務毛利率分別為46.06%、46.19%、37.38%、37.57%，呈現(xiàn)下滑趨勢，但卻長期遠高于行業(yè)平均值。

大葉園林產(chǎn)品主要通過ODM、OEM模式，自主品牌銷售較少。一般來說這類公司普遍存在“議價能力低、毛利率低”等問題，但大葉園林的毛利率長期高于同行業(yè)的首華燃氣、億林科技。報告期各期，甚至是首華燃氣的2倍之多。

此外，IPO企業(yè)欠繳員工社保和住房公積金同樣是近年監(jiān)管部門關注的熱點問題。招股書顯示，2017年和2018年大葉工業(yè)未繳社保的員工人數(shù)占到員工總數(shù)的49%、43.16%，所有員工均末繳交住房公積金。2019-2022年6月，情況雖然有所改善，但仍有大量員工未繳社保和公積金。

報告期各期末，大葉工業(yè)未繳納社會保險的員工人數(shù)分別為220人、221人、156人、135人，占員工總數(shù)的比例分別為29.18%、29.66%、20.58%、19.51%；未繳納住房公積金的人數(shù)分別為226人、243人、171人、147人，占員工總數(shù)的比例分別為29.97%、32.62%、22.56%、21.24%。

自爆踩雷地產(chǎn)信托?5年購買2.35億元理財

不給員工繳納社保公積金可以“騰”除一部分利潤，非經(jīng)常性損益的變化同樣影響著大葉工業(yè)的利潤。2019年-2022年6月，大葉工業(yè)非經(jīng)常性損益凈額分別為886.03萬元、1347.94萬元、1457.50 萬元、887.74萬元，主要由利息收入、政府補助以及委托理財收益等構成。

其中利息收入394.71萬元、394.71萬元 394.71萬元、197.36萬元；政府補助119.69萬元、702.37萬元、485.51萬元、889.20萬元；委托理財收益分別為279.83萬元、777.31萬元、993.54萬元、175.88萬元。

招股書顯示，大葉工業(yè)利用部分閑置資金購買了信托理財產(chǎn)品，而且主要為房地產(chǎn)信托。據(jù)樂居財經(jīng)《穿透IPO》不完全統(tǒng)計，2018年以來大葉工業(yè)購買的信托理財產(chǎn)品合計達2.35億元，截止2022年底，還有合計6000萬元地產(chǎn)項目為底層資產(chǎn)的信托理財產(chǎn)品處于展期或到期未兌付狀態(tài)。

其中就包括大葉工業(yè)所持有的3000萬元重慶信托?京潤6號信托理財產(chǎn)品，此前該信托已經(jīng)申請展期12個月，于2022年11月20日到期終止，但依舊處于未兌付狀態(tài)。該信托產(chǎn)品預期收益率7.40%，截至2022年6月30日累計未兌付本息合計3311.65萬元。

據(jù)悉，該信托資金主要投資于萬廈帝景苑項目，借款人廈門萬廈天成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司存在因未按時履行法律義務而被法院強制執(zhí)行的情況。重慶信托在2022年也多次被曝地產(chǎn)項目違約，對象包括包括恒大、萬達、新華聯(lián)、寶能地產(chǎn)等。

大葉工業(yè)坦言，如果房地產(chǎn)行業(yè)景氣度持續(xù)低迷、信托產(chǎn)品底層資產(chǎn)持有方經(jīng)營狀況無法改善、未來資產(chǎn)變現(xiàn)事項存在較大障礙，公司存在前述信托理財產(chǎn)品金額存在無法全部收回的風險。此外，如果政府的補貼政策發(fā)生變化，大葉工業(yè)的凈利潤也會受到影響。