來源/環球老虎財經

美的收購科陸電子，8折定增“阻力重重”。

2月15日，科陸電子“光速”回復了證監會針對定增修改案的14項提問，為盡快推進定增與收購事宜，顯然準備充分。

兩日前，上市公司公告稱，將定增募資金額從13.8億大幅下調至8.3億。這一“讓步”也意味著美的若想達到計劃控股比例，收購成本將提高。

該起收購始于去年5月。彼時，美的集團擬通過“委托表決權+定增”的方式，從原實控人深圳資本集團手中拿下科陸電子的控股權。不過由于上市公司資金狀況不佳，收購方案也頗為復雜，過程一波三折。

目前，美的已支付“定金”，并在去年12月完成過戶手續。然定增成敗是美的接手科陸的前提條件之一，遲遲未能獲批，也為美的拿下科陸電子控股權增添一絲不確定性。

定增下調5.5億

美的能“低價”買的股份少了。

科陸電子定增修訂稿顯示，募資金額從13.85億元下調至8.28億元，減少5.5億，相當于縮水40%。同時，發行數量從4.2億股改到2.5億股，減少了1.7億，相當于占現在股本的12%。

參考去年5月23日發布的初版方案，美的集團計劃通過“委托表決權+定增”的方式，逐步入主科陸電子。

首先是“交定金”，美的集團與科陸電子的原控股股東深圳資本集團簽署協議，后者擬將其持有的科陸電子1.26億股以6.64元/股轉讓給美的，轉讓總價款為8.37億元。對于上述價款，分兩期支付，其中首期需支付的2.5億元為股份轉讓價款30%的保證金，剩余轉讓價款于第二期支付。

此外，美的還與深圳資本集團簽署了后續《股份轉讓選擇權協議》。自本次發行的股份登記至美的集團名下之日起的10個工作日內，深圳資本集團有權按照6.64元/股的價格向美的集團繼續轉讓所持有的部分上市公司股份，轉讓的股份數量不超過8521萬股股份，也就是大約5.6億元。

關于定增，美的集團將認購科陸電子非公開發行的4.23億股新股，占協議簽署日科陸電子總股本的30%，發行價格為3.28元/股，預計募集資金13.86億元。較簽署日收盤價4.99元/股相比，折價34%。

上述三步完成后，美的集團將持有科陸電子29.96％的股份及表決權，同時美的集團將成為科陸電子控股股東，何享健將成為科陸電子實際控制人。

分析觀點指出，美的希望達到29.96%的持股比例，是因為超過30%就構成了要約收購，所以盡可能貼著“持股上限”獲得控股權。

然而在定增縮水后，完成發行美的僅持股22.79%，作為控股股東持股偏低。若想達到原先持股比例，成本必然高于3.28元/股的定增價。

若直接從二級市場“補空”，參考科陸電子2月16日收盤價10.85元/股，美的或要多花12.9億元，即使通過大宗交易8折受讓，成本也將徒增10位數。

若再從深圳資本集團手中低價受讓，參考上輪股權轉讓價6.64元/股，美的收購成本則將提高5.7億元。不過這種方式將一定程度上“影響”深圳國資的蛋糕——后續可原價拋售的股價變少。

深圳國資“臨時補位”

或因定增生變，買賣雙方也作出了不同程度的“流動性讓步”——深圳國資拿出6億低息短貸支持，美的提供8億保理，時限兩年。

科陸電子1月20日公告顯示，深圳國資將提供不超過6億元資金支持，貸款利率不超過5%，但時限不超過6個月；提供不超過7億委托貸款，利率不超過9%；通過高新投融資給公司向銀行申請貸款提供連帶責任擔保，擔保金額8000萬元（收取2%擔保費）+500萬元（免費擔保）。

同日，另一份公告稱上市公司開啟應收帳款保理業務，意味著美的也提供了額外資金支持。額度為4億給公司，4億幫公司支付給光明智慧產業園項目工程商的欠款，時限為2年，利率不高于6.5%。

另外，上市公司2月14日補充公告，稱已向銀行追加申請2023年度綜合授信額度，在公司不超過42.9億元，公司下屬子公司不超過4.8億元的額度基礎上，追加向星展銀行深圳分行申請總額不超過2億元的授信額度，期限一年。

由此，上述合近24億的貸款“補丁”，或能填補定增減少的現金缺口。

資金拼拼湊湊，需要多方輸血的科陸電子，財務壓力究竟有多大？

近5年內，科陸電子僅有2020年通過變賣資產，實現“盈利”1.97億元，另外4年合計凈虧損近50億元。最新業績預告顯示，公司預計2022年營業收入為34-38億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損為0.5–1億元，非經常性損益后的凈利潤虧損為3–4.5億元。

除了長期虧損，經營狀況堪憂，償債壓力也頗大?？脐戨娮咏鼛啄曦搨饰丛陀?0%，常年高于同業可比公司30-40%的平均水平。截至2022年9月末，公司資產負債率為90.91%，達到自上市以來的最高值，流動負債高達76.20億元，貨幣資金則僅為12.1億元。

為了補血，科陸電子曾多次在二級市場募資。2017年，公司通過定增募得資金18.04億元，原計劃用于投資新能源汽車、光伏等項目，一年后卻宣布中止項目，并將大部分用以“補充流動資金”。2016年與2017年發布的3期債券，結果也大同小異。

據統計，2015年-2017年內，科陸電子合計通過定增、債券等方式募集資金31.93億元，其中22.94億元用于了補流，占比高達71.84%。

“一波三折”的轉型

美的收購源于轉型需求。

繼2021年美的集團宣布能源管理為核心業務之一，今后將在B端核心業務上加速布局。而科陸電子作為A股上市公司，或成美的新能源業務的主要運營平臺之一。

資料顯示，科陸電子處于熱門的戶儲賽道，主要從事智能電網、新能源（含新能源汽車充電及運營業務）及綜合能源服務三大業務，將成美的跨界新能源重要一子。

美的集團表示，科陸電子在系統集成和儲能變流器市場中排名靠前，屬于國內少數有能力參與儲能項目全產業鏈的儲能集成商，并已實現對相關核心部件的自主研發，如電池管理系統(BMS)、能源管理系統(EMS)和儲能變流器(PCS)。

分析觀點指出，科陸電子的資金困局主要是因為早期盲目擴張，帶來的商譽減值壓力。例如，2015年，公司斥資3.89億元收購百年金海，因后者未實現后兩年的業績承諾，導致科陸電子在2018年對百年金海的商譽余額1.70億元做全額計提減值準備。

如今為配合收購，上市公司也在自我調整。公布收購消息前夕，科陸電子在大同全資注冊了一家新儲能公司，經營范圍包含電池制造銷售、新興能源技術研發等。同時，科陸電子正操作講旗下持有的國聯人壽、芯瓏電子、懷來中尚等公司股權低價轉讓。

對于上述資本運作，科陸電子解釋說：公司當前的發展戰略是聚焦核心主業，剝離非核心業務資產，更專注于儲能行業。

過去復雜的經歷也影響了今日收購的推進，使得這起“A吃A”一波三折。

去年5月，收購公告發布3天后，上市公司就收到了關注函：深交所要求說明美的集團是否已經支付30%的保證金，以及委托雙方深圳資本集團與美的集團是否構成一致行動關系。對此，科陸電子回復稱，不會構成一致行動關系，同時保證金已在27日匯入轉讓方開立的共管賬戶。

去年10月，科陸電子公告稱，美的集團收購公司股權案已通過反壟斷審查。國家市場監督管理總局經初步審查，決定對美的集團收購深圳市科陸電子科股權案不實施進一步審查。

在最新問詢中，證監會關注重點仍在科陸電子財務狀況、償債能力、前期募投狀況、資產剝離合規性、子孫公司訴訟風險等。不僅關乎定增，對美的入主后的資產整合，或也將形成阻力。

美的集團距真正完成收購科陸電子還需要一些時間，期間變數尚未可知。而對于缺錢的科陸電子來講，若定增募資不順，復蘇預期也將大打折扣。

責任編輯 | 黃海