作者/ 高遠山、蘇影?編輯/高巖?來源/野馬財經(jīng)

知名母嬰互聯(lián)網(wǎng)公司寶寶樹（1761.HK）正面臨上市以來最大的麻煩。

4月11日晚間，寶寶樹董事會宣布：免除徐翀的董事職務，他自2014年起就擔任的寶寶樹CFO職務，也由今年4月剛剛加入的公司的高曉光取代。高曉光此前先后擔任過舍得酒業(yè)股份有限公司的財務負責人和上海豫園股份的副首席財務官兼產(chǎn)業(yè)運營財務管控中心聯(lián)席總經(jīng)理。被視為是股東“復星系”派駐到寶寶樹的首席財務官。

與徐翀同時去職的還有聯(lián)席公司秘書馬烈，取代馬烈的湯亦敏同樣也是來自于股東“復星系”。湯亦敏先后擔任過復星旅文（1992.HK）的董秘辦合規(guī)執(zhí)行總經(jīng)理，在上個月還在擔任復星國際（0656.HK）的董秘辦合規(guī)執(zhí)行總經(jīng)理。也就是說CFO和聯(lián)席公司秘書這2個重要崗位均由合計持股超過20%的股東“復星系”派出。

此外，上市公司還有一位非執(zhí)行董事、戰(zhàn)略委員會成員陳衛(wèi)俊因個人原因選擇辭職。

值得注意的是，有寶寶樹員工在社交媒體上透露，4月11日當天，寶寶樹公司財務、法務、廉政、內(nèi)審內(nèi)控、PR等人員都被“復星系”管理層宣布開除了，還發(fā)生了身份不明人士搶奪公司公章、財務章事件，公司有人還報了警，在勁松派出所民警介入之后，發(fā)現(xiàn)公章并沒有丟失。此外，因開除文件上未有公司蓋章，上述人事變動也并未被認可，目前被開除人員仍在公司正常上班。

來源：寶寶樹公告

就在外界以為“復星系”成員已經(jīng)在寶寶樹董事會核心崗位取得話語權之際，徐翀突然開始向媒體實名爆料，稱寶寶樹及背后股東“復星系”可能存在利用資金循環(huán)手段虛假擴大IPO發(fā)行規(guī)模的情形，涉嫌構成虛假上市。

而此前在2022年7月，“復星系”就曾經(jīng)質疑過寶寶樹運作“總看走眼”報道，寶寶樹公司還公開回應稱，沒有提供任何信息或線索。由此可見，寶寶樹內(nèi)部與股東之間的矛盾由來已久。

而曾經(jīng)被阿里、復星、好未來三大戰(zhàn)略投資者加持的母嬰巨頭寶寶樹這些年也可謂江河日下，2018年IPO估值113億元，公司多輪融資合計金額75億元，如今公司市值5.1億港元（合計4.47億人民幣）。

5年時間，公司價值暴跌94%。而公司股價也從2019年3月的8港元/股一路向下，暴跌至如今的0.31港元/股。跌幅96%，這究竟是誰之過？

來源：Wind數(shù)據(jù)

誰在玩“IPO結構單”的把戲？

從上市前就擔任CFO的徐翀一出手就引發(fā)了媒體的高度關注。據(jù)自媒體“財經(jīng)極目”援引徐翀爆料稱，2018年為了成功登陸香港聯(lián)交所主板，復星委派的非執(zhí)行董事陳啟宇、王長穎、公司執(zhí)行董事兼董事長王懷南等決定采取“結構單”方式擴大IPO發(fā)行規(guī)模：公司與一家名為尚乘環(huán)球市場有限公司（簡稱AMTD）的投資機構約定，其以7000萬美金認購公司上市發(fā)行訂單，并承諾于上市發(fā)行當天，將全部7000萬募集基金以委托理財形式“歸還”AMTD。

為保證IPO成功，寶寶樹董事，暨當時主要股東代表的陳啟宇及王懷南，接納“中科創(chuàng)系”類似結構單約3000萬美元，此后“中科創(chuàng)系”創(chuàng)始人張濤被司法機關逮捕。為“填平”此事，掩蓋“結構單”事實，兩人找到徐翀尋求幫助，希望以個人借款名義“出資填坑”，因此，寶寶樹集團尚欠徐翀本人約1.3億元人民幣。

此外，徐翀質疑，被審計師發(fā)布保留意見的“復星系”旗下公司復宏漢霖（2696.HK），很有可能并不是1.17億美金委托理財暴雷需要減值，真正的原因或許和“IPO結構單”相關。該筆“委托理財”資金也許從不受上市公司控制，能否“贖回”需要等AMTD將IPO認購訂單在市場上套現(xiàn)，但目前復宏漢霖價格已遠低于IPO發(fā)行價，AMTD持有的股票變現(xiàn)困難，上市公司只能進行理財減值“填坑”。

徐翀認為，包括復星旅文、復宏漢霖及寶寶樹集團都存在利用“結構單”虛假擴大IPO發(fā)行規(guī)模的情形，涉嫌構成虛假上市。并稱有充分確鑿證據(jù)，希望引起香港證監(jiān)會、聯(lián)交所等機構關注，

他指出，IPO結構單會導致上市公司實際可動用資金遠低于賬面，這種現(xiàn)象需要引起市場投資人注意，以避免造成錯誤的價值判斷，帶來投資損失。

針對徐翀的實名爆料，復星集團及寶寶樹集團均未給出官方回應。但“復星系”方面人士吐槽稱，沒有看到爆料有什么實質性證據(jù)，如果真發(fā)現(xiàn)了問題，港股證券監(jiān)管蠻嚴的，可以直接向監(jiān)管層舉報，不用向媒體爆料。

百億寶寶樹隕落誰之過？

而關于曾經(jīng)百億估值的寶寶樹淪落到市值不到5億人民幣這件事，有公司人士在社交媒體上貼出了徐翀的反思長文。文章是3月21日由徐翀通過助理在公司群內(nèi)發(fā)布的，但發(fā)布次日，徐翀助理則被辭退了。

文章稱，（寶寶樹）集團自2017和2018實現(xiàn)兩年盈利后，即步入“復星集團委派管理時代”，年均虧損4.6億元，累計虧損近20億。根據(jù)我們明確收到的復星高層及委派人士的清晰指令，我們在“燒出個未來”。

但這個“未來”是否“燒”得出來？徐翀認為，寶寶樹的今天和“復星系”委派管理層的不稱職有關。

2022年，寶寶樹較2021年收入增長11.6%，毛利下跌21%。毛利率從61%大跌至43%，合并虧損從2021年的3.87億元，進一步惡化到4.68億元。

其中，疫情等客觀外部原因導致了業(yè)績下滑，但徐翀同期也表示，公司管理層每年都在找客觀原因，但這幾年，在同樣的賽道上，卻有太多企業(yè)走向成功。

徐翀認為，整整四年，復星現(xiàn)有委派團隊到位也逾一年半，一直在專注“C2M導向的產(chǎn)品售賣”這一件事情上。但百款級產(chǎn)品飄過，十億級花費掠過，最終總結出來的規(guī)律卻是，預算及雄心高達千萬乃至億萬級、實際銷售卻是萬級十萬級、集團的資金耗費則為百萬級千萬級。

在此期間，他和財務資本團隊曾對管理層幾次提出預警，但管理層并未采納，集團也陷入虧損輪回。

此外，他還指出，在“復星系”輪換派遣在寶寶樹幾十人里，如經(jīng)濟犯罪刑滿釋放人員、債務糾紛限高人員、擔任條線總經(jīng)理但第一單即被發(fā)現(xiàn)對寶寶樹集團構成貪污犯罪報警立案人員等均在其中，有些來寶寶樹就干盡齷齪事，還導致阿里巴巴集團憤然退出了寶寶樹董事會。

不過，盡管徐翀認為，寶寶樹的隕落和股東“復星系”委派的管理層失職不無關系，但是從他被罷免了執(zhí)行董事職務及去職CFO的情形判斷，“復星系”應該也是對包括CFO在內(nèi)的前任管理層不滿意的。

而脈脈上一位名為張京京的用戶提供了另一種視角。他提到，徐翀舉報的事都是他自己參與的，徐翀是時任CFO，是在自己做自己的污點證人嗎？另外，就是對于徐翀說為了幫寶寶樹填上IPO結構單的坑，墊付了1.3億一事，張京京表示，徐翀年薪217萬，這1.3億哪里來的要說清楚。從這個爆料來看，前任CFO徐翀也不是普通人。

有證券律師提到，如果徐翀關于寶寶樹通過IPO結構化訂單虛假擴大IPO發(fā)行規(guī)模的爆料屬實，則涉嫌構成虛假上市，將來寶寶樹及相關人士均會被港交所等監(jiān)管機構追究責任，徐翀作為時任CFO，也是脫不了干系的。

一個有意思的細節(jié)是，據(jù)說爆料人、個人股東、CFO徐翀以公司為家，長期住在辦公室，但是關于其因何住辦公室有兩種說法，一說是因為其有加班習慣，方便工作；一說是其炒美股，睡在公司第二天可以多睡一會兒。

對于同一件事，不同的人，因為自己的喜好和閱歷，看到的視角可能全然不同。

你用過寶寶樹嗎？你覺得身陷內(nèi)訌的寶寶樹，還有逆風翻盤的機會嗎？歡迎評論區(qū)聊聊。