作者/蘇影、張凱旌?編輯/高巖?來源/野馬財經

一場高管換血，暴露了達剛控股（300103.SZ）股東之間的分歧。

6月18日，在前總裁、董事兼副總裁辭職背景下，達剛控股表示已成功聘任王妍、黃明二人補位。同期，王妍還被推選為公司新董事，董事補選則將于6月28日股東大會上審議。

來源：達剛控股公告

不過，兩位新高管的走馬上任卻并非一帆風順，公司現任董事謝強明和獨立董事閆曉田均就此投出反對票，認為二人經驗不足。其中，謝強明為上市公司二股東英奇投資方代表。

而這似乎也映射了達剛控股二股東英奇投資的態度，入股上市公司3年多，賬面浮虧3.09億，公司也不得不面對資金問題。在此背景下，達剛控股又要如何回應股東的期待？

兩董事出面反對新高管

此次上任的的新總裁王妍由董事長孫建西提名，雖然是一名年輕的80后，但同時也是上市公司“老兵”。

王妍出生于1982年，貴州大學計算機系通信工程專業畢業。23歲進入達剛控股，從基層做起，至今已在上市公司工作18年，歷任達剛控股銷售辦公室主任、公司董事、公司監事、營銷中心副總經理兼營銷辦公室主任等職位。2022 年7月起，開始出任達剛控股綜合管理中心總經理。

從履歷來看，王妍此前主要從事營銷方面工作。如在后續6月28日股東大會上成功被選為非獨立董事后，她將同時擔任公司第五屆董事會審計委員會委員職務。

與公司內部成長的王妍不同，達剛控股新副總裁黃明則是一位“外來和尚”，過往經歷主要和財務工作相關。曾歷任陜西建設機械（集團）有限責任公司財務處副處長、財務處長、副總會計師，陜西建設機械股份有限公司董事、財務總監，陜西煤業化工集團西安重裝集團公司財務總經理，以及西安海歸小鎮建設開發有限公司董事、總經理。

來源：騰訊公共圖庫

而董事謝強明和獨立董事閆曉田投反對票的原因，也和上述履歷相關。

謝、閆兩位高管認為，根據王妍女士的履歷及公司的發展戰略規劃，其經驗及領導、組織能力尚不足，不能滿足公司經營發展需要；且不具備相應專業背景，無法勝任“負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作”這一董事會審計委員會委員的任職要求。

對于副總裁黃明，謝、閆則表示，對方缺乏行業相關工作經驗，不能滿足公司經營發展需要。

但從最終票型來看，二人的反對并未對結果產生影響，王妍、黃明當天均收獲“6票同意，2票反對”成功當選總裁、副總裁。而董事補選則需等6月28日股東大會審議結果。

此事在二級市場也未引起水花，6月19日，達剛控股報收6.08元/股，微跌0.16%，總市值19億元。

來源：Wind數據

緣何反對？

此次選舉風波背后，或也暴露出上市公司股東之間的分歧。

當前，達剛控股股權結構較為穩定，實控人夫婦孫建西、李太杰合計在上市公司持股29.2%，為控股股東。而第二大股東則是由董事謝強明所代表的英奇投資（當前持股18.9%），謝強明是英奇投資(杭州)有限公司的法人、總經理。

二股東出面反對大股東提名人選，背后到底有哪些故事？

時間回到2019年6月，英奇投資和時任上市公司第一大股東桐鄉東英簽訂協議，擬以6.95億元拿下19.90%股權，付款分四期進行。次年10月完成過戶登記后，英奇投資成為第二大股東。

當時，英奇投資表示，其看好達剛路機（后更名為“達剛控股”）未來發展，認可上市公司投資價值，因此通過協議轉讓方式增持股份。

來源：達剛控股公告

彼時的英奇投資似乎沒能想到，這筆投資如今成了一筆不劃算的買賣。

英奇投資簽訂協議的2019年，上市公司交上一份不錯的成績單，以11.71億元的營收和0.95億元的凈利潤刷新記錄，拿到歷史最好成績。

不過，野馬財經注意，自雙方完成過戶登記的2020年起，上市公司的業績則調轉了方向。年報顯示，2020年-2022年，達剛控股營收分別為12.79億元、10.08億元、3.93億元，三年持續下滑；凈利潤則分別為0.79億元、0.45億元、-3.68億元，從盈利轉向虧損狀態。

業績滑坡背景下，上市公司股價也震動不斷，一度從2020年10月的峰值14.66元/股降至當前的6.08元/股，降幅58.53%。按英奇投資當前手中6002.66萬股股權數來看，其持股市值約為3.65億元。

來源：Wind數據

在此期間，英奇投資曾有過一次被動減持，2022年11月，因英奇投資欠“招商證券”融資利息未按期支付，招商證券減持了317.6萬股達剛控股股份，兌換資金2138.75萬元。

以2020年10月完成過戶起計算，英奇投資入股上市公司三年多，賬面浮虧約為3.09億元。

事實上，當前英奇投資也面臨著流動性壓力。5月25日，上市公司公告稱，因英奇投資與招商證券開展的融資業務觸發有關合同約定，招商證券擬進一步減持英奇投資信用擔保賬戶中達剛控股股份，資金用來償還融資款。

前有投資虧損，后有債務追擊，雙重壓力之下，也不難理解二股東的此次舉動。

對此，香頌資本董事沈萌表示，新的候選人是大股東委派，而在大股東實際控制下的上市公司業績表現不佳，會造成其他投資者的不滿。所以他認為，二股東代表表達對新人選的反對，也許既有新人能力方面的考慮，同時也有對大股東經營表現的不滿。

并購踩雷，路面施工龍頭還能扭虧嗎？

風波中的達剛控股，前身是長安大學瀝青加熱課題組，由李太杰教授攜手多位專家創設。很長一段時間內，公司都是瀝青筑養路面機械設備龍頭企業，主要產品是路面施工專用車輛。

受益于我國此前公路里程迅速增長，公路鋪裝路面比例不斷增加，達剛控股一度有著不錯的發展前景。公司還曾連續簽下出口大單，2013年時出口銷售收入占總收入的近80%。

來源：國金證券

在此背景下，創始人孫建西、李太杰夫婦曾嘗試在保留實控人地位不變的情況下，引入國資陜鼓集團作為第一大股東，為公司資金、管理、客戶帶來改善。而陜鼓集團則在接手三年后開始尋找“能為達剛控股海外業務拓展提供充足資源支持”的新股東，東英基金就此接過大旗。

東英基金背后是“淳大系”掌舵人之一柳志偉，“淳大系”曾操盤匯通集團（000415.SZ，現名渤海租賃），并與啤酒花（已退市）和四川圣達（已退市）有密切關聯交易，在資本市場中小有名氣。時至今日，柳志偉還是港股華科資本（1140.HK）的執董。

不過，東英基金雖然嘴上承諾將為達剛控股的海外業務發展提供業務機會和金融支持，但其入主后的2017年底，達剛控股反而是先確定了“逐步加大在環保業務、尤其是危廢固廢處置處理領域投資力度”的發展戰略。

為了貫徹新戰略，達剛控股迅速表達了對玉山飛隆和眾德環保兩家危廢固廢回收利用公司的收購意向。簡而言之，兩家公司的主業就是通過電化學法等方式回收一些金屬固體廢物或危險廢物中的鉍、鉛、銀、金等有色金屬。

最終，玉山飛隆沒能談妥，但達剛控股還是成功將眾德環保收入囊中。并購后，達剛控股的營收結構發生巨大改變。2019年，公司84.09%收入來自資源綜合回收利用，而工業產品和海外工程合計僅有15.91%，出口銷售的收入比例僅剩2.94%；作為對比，2018年公司工業產品和海外工程的收入占比分別為68.44%、31.56%，出口銷售占比34.28%。

值得注意的是，上市公司改頭換面之際，東英基金卻“跑了”。2019年，其將持有的合計28.38%股份分別轉讓至英奇投資和聆同生物名下，至2020年底，其已不再是上市公司股東。

而這樁并購也為達剛控股今日的巨虧埋下伏筆。2019年-2021年，眾德環保對賭業績完成率僅55%，2022年，眾德環保業績大變臉，營收同比下滑72%，凈利潤也由盈轉虧。四年下來，達剛控股還對眾德環保累計計提了3.73億元商譽減值。

對此，達剛控股給出了經濟下行、市場需求下降、疫情影響、資金短缺、技術改造等諸多理由，公司還打算變賣眾德環保。按照2022年的情況，如果拋去眾德環保，達剛控股的收入為1.83億元，將回到2010年時的水平。

事實上，達剛控股也確實在推動戰略轉型。從公司的近況來看，其目前正將重心放在公共設施智慧運維管理業務，試圖從制造商轉變為服務商。具體而言，是借助大數據、物聯感知等技術，對城市公共設施進行智能巡查、檢測、評價等服務。但在如今的市場環境下，達剛控股想回到從前的增長狀態并非易事。

沈萌認為，特種車輛相對來說市場空間較小，成長潛力有限，上市公司經營單純依賴該業務的風險大，所以即使賣掉環保業務，上市公司未來仍然需要拓展新的增長點。

“環保行業、特別是固廢之類，雖然業務前景不錯，但實際上在收付款等現金流表現方面，仍有較多問題，這會影響公司經營的穩定，而且上市公司當初收購環保業務，也可能是為了涉足相關概念，當概念熱度消退后，會選擇出售相關資產。”沈萌表示。

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