文/樂居財(cái)經(jīng) 作者/ 孫肅博

直至9月的第一周，這種局面才分別被“東莞優(yōu)邦材料科技股份有限公司”（以下稱“優(yōu)邦科技”）和“正泰安能數(shù)字能源（浙江）股份有限公司”打破。

其中，在深交所創(chuàng)業(yè)板遞表的優(yōu)邦科技擬公開發(fā)行不超2,645.84萬股，募資約10億元。若其成功上市，市值將達(dá)40億元。而截至2022年底，優(yōu)邦科技的投后估值僅12.7億元。

仔細(xì)查看招股書可以發(fā)現(xiàn)，優(yōu)邦科技與富士康集團(tuán)之間存在著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)。富士康集團(tuán)不僅是優(yōu)邦科技的第一大客戶，還疑似間接持有其股份。

此外，遞表前的對(duì)賭協(xié)議，也不禁讓人為優(yōu)邦科技的上市之路捏一把汗。

一、遞表前國(guó)資背景戰(zhàn)投對(duì)賭入股，浮盈137%

優(yōu)邦科技的實(shí)際控制人為鄭建中。同時(shí)，鄭建中的弟弟鄭建南是其一致行動(dòng)人。

遞表前，鄭建中直接持有優(yōu)邦科技21.27%的股份，并通過擔(dān)任烏魯木齊優(yōu)邦及東莞諾達(dá)的執(zhí)行事務(wù)合伙人而間接控制優(yōu)邦科技的表決權(quán)的比例合計(jì)為15.12%；鄭建南直接持有優(yōu)邦科技2.07%。因此，優(yōu)邦科技實(shí)際控制人鄭建中通過直接、間接持股以及一致行動(dòng)關(guān)系合計(jì)控制公司的表決權(quán)比例為38.45%的股份。

鄭建中的履歷顯示，2003年9月，他創(chuàng)辦了優(yōu)邦科技。然而，在招股書披露的優(yōu)邦科技設(shè)立情況中，優(yōu)邦科技的前身優(yōu)邦有限系美國(guó)優(yōu)邦出資設(shè)立。

對(duì)于美國(guó)優(yōu)邦的實(shí)控人，優(yōu)邦科技在招股書并未披露。而在優(yōu)邦科技成立之初，公司董事長(zhǎng)是一個(gè)叫覃彤的人。

在優(yōu)邦科技此前于全國(guó)股權(quán)系統(tǒng)遞交的轉(zhuǎn)股說明書中可以發(fā)現(xiàn)，截至2016年，美國(guó)優(yōu)邦由張漢成、高茜分別持股56.14%、43.86%。其中，張漢成曾擔(dān)任過優(yōu)邦科技的副董事長(zhǎng)。而張、高二人與鄭建中是否存在代持關(guān)系，轉(zhuǎn)股說明書和此次遞交的招股書說明均未詳細(xì)說明。

能夠把鄭建中與優(yōu)邦科技第一次聯(lián)系在一起，是優(yōu)邦科技在2010年8月時(shí)的第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。彼時(shí)，美國(guó)優(yōu)邦將其所占公司75%的股權(quán)（共計(jì)750萬港幣）作價(jià)750萬港幣轉(zhuǎn)讓給了深圳市優(yōu)邦化工有限公司（以下稱“深圳優(yōu)邦”）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，獨(dú)資企業(yè)變更為合資企業(yè)，由美國(guó)優(yōu)邦和深圳優(yōu)邦共同持有。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，深圳優(yōu)邦已在2012年底更名為了“烏魯木齊優(yōu)邦股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”（以下稱“烏魯木齊優(yōu)邦”）。該合伙企業(yè)成立于2004年，現(xiàn)由鄭建中、王平、夏忠分別持股68.104%、17.185%、14.711%。

天眼查顯示，在烏魯木齊優(yōu)邦成立之初，鄭建中就是該公司最大的股東。直至2015年6月前，其持股比例均為78.56%。

2011年10月，深圳優(yōu)邦將其占優(yōu)邦有限的5.3125%的股權(quán)（共計(jì)53.125萬港元）以78.44萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了員工持股平臺(tái)東莞諾達(dá)。

同一時(shí)間，美國(guó)優(yōu)邦與新股東天津鵬萱、新疆立達(dá)共同向優(yōu)邦有限增加投資總額250萬港元，追加注冊(cè)資本250萬港元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，優(yōu)邦有限的投資總額、注冊(cè)資本均為1,250萬港幣，由深圳優(yōu)邦、美國(guó)優(yōu)邦、天津鵬萱、新疆立達(dá)、東莞諾達(dá)分別持股55.75%、25%、10%、5%、4.25%。

2013年9月，優(yōu)邦有限又增加了一個(gè)新的投資方（香港）益高國(guó)際投資有限公司（以下稱“益高香港”），其以315萬港元認(rèn)繳優(yōu)邦有限157.5萬港元。

此外，烏魯木齊優(yōu)邦、新疆立達(dá)、東莞諾達(dá)也在同一時(shí)間向優(yōu)邦有限追加了注冊(cè)資本。此次增資后，優(yōu)邦有限由烏魯木齊優(yōu)邦持股50.01%，由美國(guó)優(yōu)邦持股18.382%，由東莞諾達(dá)持股9.99%，由益高國(guó)際持股9.265%，由天津鵬萱持股7.353%，由新疆立達(dá)持股5%。

2015年5月，益高國(guó)際自愿退出了優(yōu)邦有限，并將其所持公司9.27%的股權(quán)（共計(jì)157.5萬港幣）作價(jià)380.07萬元轉(zhuǎn)讓給了天津鵬萱。此外，美國(guó)優(yōu)邦將其所持優(yōu)邦有限5%的股權(quán)（合計(jì)85萬港幣）作價(jià)205萬元轉(zhuǎn)讓給了東莞友鴻，將其所持優(yōu)邦有限3.38%的股權(quán)（合計(jì)57.5萬港幣）作價(jià)138.58萬元轉(zhuǎn)讓給了天津鵬萱。

此次轉(zhuǎn)讓完成后，優(yōu)邦有限由烏魯木齊優(yōu)邦持股50.01%，由天津鵬萱持股20%，由美國(guó)優(yōu)邦持股10%，由東莞諾達(dá)持股9.99%，由新疆立達(dá)持股5%，由東莞友鴻持股5%。

2016年1月，優(yōu)邦有限整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為“東莞優(yōu)邦材料科技股份有限公司”。五個(gè)月后，優(yōu)邦科技在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)完成了掛牌，證券簡(jiǎn)稱“優(yōu)邦科技”，證券代碼“837513”。不過這次掛牌僅持續(xù)了一年多，便于2018年1月終止了掛牌。

值得注意的是，在天津鵬萱、新疆立達(dá)2011年對(duì)優(yōu)邦有限增資的同時(shí)，還與及優(yōu)邦有限的其他股東深圳優(yōu)邦、東莞諾達(dá)、美國(guó)優(yōu)邦簽訂了對(duì)賭協(xié)議，對(duì)重大事項(xiàng)決定同意權(quán)、共同賣股權(quán)、新投資者進(jìn)入的限制、被投資方治理、競(jìng)業(yè)禁止等特殊權(quán)利進(jìn)行了約定。此后于2013年9月及2015年8月，天津鵬萱、新疆立達(dá)還對(duì)該份對(duì)賭協(xié)議的條款進(jìn)行了補(bǔ)充修改。

根據(jù)補(bǔ)充，天津鵬萱、新疆立達(dá)豁免了義務(wù)人2011年度因未達(dá)成業(yè)績(jī)約定而產(chǎn)生的補(bǔ)償責(zé)任。同時(shí)，義務(wù)人不再包括優(yōu)邦有限，僅為優(yōu)邦有限的實(shí)際控制人。而因?yàn)?016年優(yōu)邦科技實(shí)現(xiàn)了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，因此，其實(shí)際控制人也無需承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)義務(wù)。

2017年，天津鵬萱與新疆立達(dá)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)退出，不再是優(yōu)邦科技的股東。因此，天津鵬萱與新疆立達(dá)前期擁有的重大事項(xiàng)決定同意權(quán)、共同賣股權(quán)、新投資者進(jìn)入的限制、被投資方治理、競(jìng)業(yè)禁止、反稀釋等其他股東特殊權(quán)利已被終止。

事實(shí)上，優(yōu)邦科技?xì)v史上存在多次對(duì)賭。遞表前半年，其還在對(duì)賭引戰(zhàn)。

招股書顯示，遠(yuǎn)致星火于2022年12月以16元/股的價(jià)格向優(yōu)邦科技進(jìn)行了增資。同時(shí)，其與優(yōu)邦科技、鄭建中及包括烏魯木齊優(yōu)邦、東莞諾達(dá)等優(yōu)邦科技36名股東簽署了附帶對(duì)賭條款的協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議，截至遞表前，遠(yuǎn)致星火享有優(yōu)邦科技股東會(huì)、董事會(huì)重大事項(xiàng)否決權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、共同出售權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、反稀釋權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓限制、最惠國(guó)待遇、信息權(quán)和檢查權(quán)、優(yōu)先收購(gòu)權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、回購(gòu)權(quán)等股東特殊權(quán)利。

其中，回購(gòu)權(quán)的義務(wù)人為優(yōu)邦科技實(shí)際控制人鄭建中、烏魯木齊優(yōu)邦、東莞諾達(dá)、羅登俊。

根據(jù)協(xié)議約定，遠(yuǎn)致星火享有的前述可能構(gòu)成優(yōu)邦科技上市障礙的權(quán)利或特殊條款將自優(yōu)邦科技向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所申報(bào)上市材料之前一日起終止。

但若該次上市申請(qǐng)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)/證券交易所否決，或優(yōu)邦科技主動(dòng)申請(qǐng)撤回該次上市申請(qǐng)，遠(yuǎn)致星火的上述被終止生效或被自始無效的特殊權(quán)利的效力又將自動(dòng)恢復(fù)。

遞表前，遠(yuǎn)致星火持有優(yōu)邦科技4.72%股權(quán)。若優(yōu)邦科技成功上市，遠(yuǎn)致星火的持股比例將被稀釋為3.54%，價(jià)值約1.42億元，較入股價(jià)格6000萬元浮盈約137%。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱獲悉，遠(yuǎn)致星火的執(zhí)行事務(wù)合伙人是深圳市遠(yuǎn)致創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下稱“遠(yuǎn)致創(chuàng)投”）。截至遞表前，遠(yuǎn)致創(chuàng)投由深圳市資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司（以下稱“深圳資本運(yùn)營(yíng)”）持股100%，實(shí)際控制人是深圳市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

二、大客戶富士康疑似間接持股

遞表前，優(yōu)邦科技的直接股東有66名。其中，鄭建中、烏魯木齊優(yōu)邦、遠(yuǎn)致星火、劉揚(yáng)輝、宋飛、瑞楓中以、金機(jī)虎投資、夏忠、惠友創(chuàng)盈及員工持股平臺(tái)東莞諾達(dá)依次位列前十大股東，持股比例分別為21.27%、12.6%、4.72%、4.02%、3.78%、3.78%、3.46%、2.97%、2.52%、2.52%。

在優(yōu)邦科技的前十大股東中，金機(jī)虎投資引起了樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》的注意。

天眼查顯示，金機(jī)虎投資成立于2014年，由鴻富錦精密工業(yè)深圳）有限公司全資控股。

但樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，富士康科技集團(tuán)有限公司的曾用名為“鴻富錦精密工業(yè)（深圳）有限公司”，與“鴻富錦精密工業(yè)深圳）有限公司”僅差一個(gè)符號(hào)“（”。

此外，金機(jī)虎投資的法定代表人杜墨璽不僅是富士康母公司鴻海科技集團(tuán)的高管，還在富士康A(chǔ)股上市前持有其0.0083%的股份。

這千絲萬縷的關(guān)聯(lián)，讓人不難猜測(cè)為，富士康在間接持有優(yōu)邦科技的股份。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱獲悉，金機(jī)虎投資是于2017年7月通過參與優(yōu)邦科技定向增發(fā)的方式入股的。彼時(shí)，其以所持有的東莞優(yōu)諾10%股權(quán)為代價(jià)認(rèn)購(gòu)了優(yōu)邦科技275萬股股份，認(rèn)購(gòu)金額為800.525萬元。直至遞表前，其再未對(duì)優(yōu)邦科技進(jìn)行過增資。

若此次優(yōu)邦科技成功上市，金機(jī)虎投資的持股比例將被稀釋為2.6%，價(jià)值約1.04億元。

讓人意外的是，優(yōu)邦科技與富士康的瓜葛遠(yuǎn)不止于此。

一直專注于電子裝聯(lián)材料及其配套自動(dòng)化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的優(yōu)邦科技，與富士康、臺(tái)達(dá)、和碩、億緯鋰能、晶科能源等企業(yè)建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，2020年-2022年，鴻海及富士康集團(tuán)一直都是優(yōu)邦科技的第一大客戶。各年度，優(yōu)邦科技向鴻海及富士康集團(tuán)的銷售金額占比分別達(dá)到總銷售額的13.83%、23.12%、27.67%。

然而，招股書中，優(yōu)邦科技并未對(duì)大客戶間接持股的關(guān)聯(lián)問題進(jìn)行說明。

據(jù)了解，擬IPO企業(yè)的客戶/供應(yīng)商成為擬上市公司的股東后，可能被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，其和擬IPO企業(yè)的交易隨之構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的核查，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等相關(guān)規(guī)定及審核目的，監(jiān)管層通常會(huì)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人是否通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)。

三、領(lǐng)百萬顧問費(fèi)的神秘夫婦

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，在優(yōu)邦科技的關(guān)聯(lián)采購(gòu)中，有一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容為“顧問費(fèi)”。

2020年-2022年及2023年上半年，優(yōu)邦科技第四大股東劉揚(yáng)輝的配偶周采潔協(xié)助公司提供客戶開發(fā)及技術(shù)支持。因此，優(yōu)邦科技于各期分別支付其顧問費(fèi)33.45萬元、34.84萬元、66.45萬元和35.4萬元。此外，報(bào)告期內(nèi)，優(yōu)邦科技聘任劉揚(yáng)輝為公司高管，2022年10月退休后返聘為戰(zhàn)略發(fā)展顧問，每月支付其顧問費(fèi)用5萬元。

也就是說，近三年半，優(yōu)邦科技向股東夫婦支付了210.14萬元的顧問費(fèi)。

劉揚(yáng)輝與鴻海脫不開關(guān)系，1998年1月-2001年12月，他就職于鴻海，擔(dān)任總經(jīng)理。此外，其兄長(zhǎng)劉揚(yáng)偉現(xiàn)任鴻海董事長(zhǎng)。

據(jù)悉，鴻海是富士康的母公司。如此來看，優(yōu)邦科技與富士康的關(guān)系可謂是環(huán)環(huán)相扣。

四、2022年第三方回款激增

憑借著與多家知名企業(yè)的合作關(guān)系，近年來優(yōu)邦科技的業(yè)績(jī)也不斷走高。

2020年-2022年及2023年上半年，優(yōu)邦科技的營(yíng)收分別為4.19億元、5.89億元、8.54億元及3.94億元；扣非歸母凈利分別為4,395.51萬元、4,720.78萬元、7,260.99萬元及3,696.98萬元。

然而，業(yè)績(jī)向好的同時(shí)，優(yōu)邦科技的應(yīng)收賬款也不斷攀升。報(bào)告期各期末，優(yōu)邦科技的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.8億元、2.42億元、3.15億元、2.85億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為42.97%、41.13%、36.93%、36.16%，占總資產(chǎn)比例的比例分別為42.74%、42.93%、35.73%、33.85%。

報(bào)告期各期末，優(yōu)邦科技的應(yīng)收賬款前五名客戶余額合計(jì)分別為9,908.25萬元、9,838.44萬元、1.78億元、1.53億元。而身為優(yōu)邦科技第一大客戶的鴻海及富士康集團(tuán)，同樣也是應(yīng)收賬款余額最多的客戶。

報(bào)告期內(nèi)，優(yōu)邦科技應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額分別為2265.27萬元、2305.97萬元、1298.44萬元、1009.03萬元，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提率分別為7.36%、6.81%、5.09%、5.3%。

值得注意的是，2022年優(yōu)邦科技的第三方回款激增，從上年度的90.74萬元增至9,151.26萬元。2023年1-6月，優(yōu)邦科技的第三方回款仍有7,457.01萬元。

對(duì)此，優(yōu)邦科技解釋稱，公司將部分對(duì)鴻海及富士康集團(tuán)的應(yīng)收賬款與其旗下的上海富金通商業(yè)保理有限公司開展保理業(yè)務(wù)，部分鴻海及富士康集團(tuán)的應(yīng)收賬款通過該保理公司回款。

報(bào)告期內(nèi)，優(yōu)邦科技通過上海富金通商業(yè)保理有限公司回款金額分別為494.72萬元、0萬元、9,087.03萬元、7,434.02萬元，若剔除上述金額，優(yōu)邦科技第三方回款金額分別為10.62萬元、90.74萬元、64.24萬元、22.99萬元。

附：優(yōu)邦科技上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

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審計(jì)機(jī)構(gòu)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

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