作者/高遠(yuǎn)山、蘇影?編輯/高巖?來源/野馬財(cái)經(jīng)

在資本市場(chǎng)征戰(zhàn)近30年，主要做工程開發(fā)、工程管理業(yè)務(wù)的同濟(jì)科技（600846.SH）再次掀起股東之爭(zhēng)。

10月12日下午的臨時(shí)股東大會(huì)，同濟(jì)科技重新審議6月股東大會(huì)上被否的17項(xiàng)議案，以及二股東量鼎合伙提交的2項(xiàng)臨時(shí)議案。

最終這19項(xiàng)議案中4項(xiàng)議案被否，包括修改《公司章程》、一起關(guān)聯(lián)交易以及二股東提名兩位非獨(dú)立董事的議案。

事實(shí)上，量鼎合伙與同濟(jì)科技董事會(huì)早已“劍拔弩張”。

在上市公司6月28日的股東大會(huì)召開前夕，二股東已經(jīng)公開聲明將反對(duì)包括《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2022年度利潤(rùn)分配方案》《2023年度投資計(jì)劃》在內(nèi)7項(xiàng)提案，股東大會(huì)成了看不見硝煙的戰(zhàn)場(chǎng)。

上次的股東大會(huì)上，17項(xiàng)議案全部被否，二股東的反對(duì)陣營(yíng)暫勝一籌，而中小股東支持是其得以取勝的重要原因。

而此次的臨時(shí)股東大會(huì)重新審議后，此前被否議案有15項(xiàng)通過，二股東再次陷入被動(dòng)地位。

如今，隨著大股東一方在股東大會(huì)上的勝利，這場(chǎng)大股東、二股東的爭(zhēng)奪控制權(quán)的故事又將走向何方？

股東博弈再起波瀾，股價(jià)創(chuàng)新低

6月底的股東大會(huì)17項(xiàng)議案全部被否之后，同濟(jì)科技曾表示，公司年度股東大會(huì)議案未獲通過，對(duì)公司后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成了一定程度的影響。

同濟(jì)科技指出，《公司章程》的修訂是根據(jù)最新修訂的公司法、證券法等規(guī)定擬定的，該議案未通過不利于公司治理的進(jìn)一步完善。

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝也有分析，17項(xiàng)議案全部被否，此舉對(duì)上市公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)將會(huì)帶來嚴(yán)重影響，一方面將會(huì)導(dǎo)致融資活動(dòng)中斷，使公司面臨更多的不確定性因素，給其未來發(fā)展蒙上一層陰影。另外一方面公司品牌形象也會(huì)因此受損，最終損害上市公司和全體股東的切身利益。

此次股東大會(huì)的19項(xiàng)議案，其中4項(xiàng)議案被否，包括：《關(guān)于2023年度與上海楊浦濱江投資開發(fā)有限公司及其控制企業(yè)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》《關(guān)于變更注冊(cè)地址暨修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案》《關(guān)于提請(qǐng)選舉周科軒先生作為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)選舉徐正光先生作為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》。

此外，量鼎實(shí)業(yè)提名兩位非獨(dú)立董事的臨時(shí)議案也同樣被否，同意比例為48.28%、48.29%，反對(duì)比例分別為51.37%、51.36%。

和上次的股東大會(huì)如出一轍，此次的會(huì)場(chǎng)上，股東之間均充斥著濃濃的火藥味。據(jù)《上海證券報(bào)》報(bào)道，二股東量鼎實(shí)業(yè)派來的代表不時(shí)敲擊桌板，在提問環(huán)節(jié)作為唯一的提問方，量鼎實(shí)業(yè)再次拋出諸多詰問：“為何本次臨時(shí)股東大會(huì)的議案除公司章程相關(guān)議案做了部分修改之外，其他一概未有改變？公司這樣的做法在對(duì)中小股東參與公司治理，保護(hù)中小股東利益方面，傳遞了怎樣的信息？”

而同濟(jì)科技總經(jīng)理駱君君對(duì)量鼎實(shí)業(yè)的質(zhì)疑做出回應(yīng)，并呼吁道：“公司一直歡迎股東對(duì)公司的發(fā)展建言獻(xiàn)策，共同促進(jìn)公司健康發(fā)展。也希望股東在做決定時(shí)要維護(hù)全體股東的利益，維護(hù)公司的利益，維護(hù)員工的利益。股東還是要溝通合作盡快達(dá)成共識(shí)。”

同濟(jì)科技董事長(zhǎng)余翔還在臨時(shí)股東大會(huì)上強(qiáng)調(diào)：“協(xié)商是王道，合作共贏才是正道?！?/span>

對(duì)于投票結(jié)果，量鼎實(shí)業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人向財(cái)聯(lián)社表示，兩項(xiàng)提名董事議案未獲通過，某種程度上也在意料之中。在他看來，兩項(xiàng)議案的贊成票和反對(duì)票差距已非常小，“特別是5%以下的小股東中，有近89%比例是支持我們的提案，說明雖然大股東投了反對(duì)票，但我們的提案還是得到了廣大中小股東的支持。”

同時(shí)，股吧內(nèi)部爭(zhēng)論不休，二級(jí)市場(chǎng)也隨之波動(dòng)，10月13日，同濟(jì)科技開盤即跳水，盤中創(chuàng)出今年以來的新低8.82元/股。截至收盤，報(bào)收9.12元/股，跌幅3.16%，總市值57.48億元。

控制權(quán)之爭(zhēng)：二股東，欲增補(bǔ)董事、3次折戟

此次事件兩位主人公量鼎實(shí)業(yè)、同楊實(shí)業(yè)與上市公司的緣分均始于同一年。

2021年2月起，因看好上市公司長(zhǎng)期發(fā)展，量鼎控股開始出現(xiàn)在同濟(jì)科技股東名單，通過大宗交易和集中競(jìng)價(jià)交易兩種方式拿下3123.81萬股股份，成為5%股東。并在此后一路增持，直到手中籌碼漲至13.6%，坐穩(wěn)第二大股東席位。

量鼎控股和量鼎實(shí)業(yè)師出同門，均歸屬于上海黃浦金融控股集團(tuán)，實(shí)控人均為鐘金海，2022年下半年，量鼎控股將手中股份轉(zhuǎn)給量鼎實(shí)業(yè)。

而在此期間，校企改革背景下，2021年4月底，上市公司宣布，同楊實(shí)業(yè)將從原大股東同濟(jì)控股手中無償拿下1.46億股股份，以23.38%持股比成為新第一大股東。

上市公司前兩大勢(shì)力就此形成，而兩大股東間的斗爭(zhēng)也在相遇第一年就拉開序幕。

來源：易維視

時(shí)間回到2021年6月，身為第二大股東的量鼎控股欲在上市公司安放己方高管，因此遞交提案，希望能在原有董事會(huì)基礎(chǔ)上增補(bǔ)兩名董事。但該提案在同月召開的股東大會(huì)上被否決，量鼎控股也投票反對(duì)公司《2021年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》等6項(xiàng)議案，量鼎控股進(jìn)駐董事會(huì)首次嘗試折戟。

一年后，不甘心的量鼎控股再次“卷土重來”，在同濟(jì)科技換屆選舉過程中，提請(qǐng)?jiān)黾?名董事候選人，但卻在股東大會(huì)上再次被駁回。

或許是吸取了兄弟公司前兩次的經(jīng)驗(yàn)，2023年，新上臺(tái)的量鼎實(shí)業(yè)改變打法，直接提出16項(xiàng)議案改選董監(jiān)事會(huì)，包括罷免包括同濟(jì)科技現(xiàn)任董事長(zhǎng)余翔、總經(jīng)理駱君君在內(nèi)的4名董事、2名監(jiān)事，并推舉了鄭偉強(qiáng)、章海峰、耿彥博、范潔在內(nèi)的8名董監(jiān)事會(huì)新人選等。

來源：同濟(jì)科技公告

量鼎實(shí)業(yè)在《關(guān)于提請(qǐng)董/監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》中列舉了現(xiàn)任管理層多宗“罪”：包括董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力明顯不足，消極不作為，致使公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑；戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，未回歸“科技”屬性；和控股股東存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，未及時(shí)調(diào)查、核查、披露及維權(quán)；大股東 “一股獨(dú)大”，內(nèi)部人控制問題突出等。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2022年，同濟(jì)科技成績(jī)單不算樂觀，營(yíng)收下降35.71%至39.43億元，凈利潤(rùn)則下降42.85%至3.71億元。

緊接著，上市公司管理層否認(rèn)了上述“罪名”，表示公司2022年度業(yè)績(jī)下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目周期性結(jié)算影響，公司新發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃已在年報(bào)中披露，控股股東新業(yè)務(wù)未違反避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，同時(shí)公司大股東持股比例未超過30%，不存在“一股獨(dú)大”的情形。綜上，其認(rèn)為上述提案理由無事實(shí)依據(jù)，與事實(shí)情況不符，違反了《公司章程》關(guān)于董事、監(jiān)事任免的規(guī)定，無法提交股東大會(huì)審議，并拒絕量鼎實(shí)業(yè)召開臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求。

隨后，身為10%以上股東的量鼎實(shí)業(yè)決定自行召集股東大會(huì)，審議上述罷免及選舉議案，會(huì)議將于2023年7月7日召開，但又在會(huì)前臨時(shí)取消。

余翔表示，量鼎實(shí)業(yè)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，提請(qǐng)審議議案，說明在這次事件中，公司的機(jī)制能夠確保股東的利益。作為董事會(huì)，公司歡迎各方面的股東來參與公司治理，但要本著客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確、支持上市公司發(fā)展的角度。

值得注意的是，此次股東大會(huì)新增的2項(xiàng)議案被否，也是量鼎實(shí)業(yè)第三次提名非獨(dú)立董事失敗。

香頌資本董事沈萌表示，股東不分大小都是企業(yè)的所有者，都是從自身權(quán)益最大化的角度出發(fā)行使股東權(quán)力，因此如果控股股東能夠讓更多人感受到實(shí)實(shí)在在的利益獲得感，就會(huì)得到更多人的支持。反之亦然。

營(yíng)收、凈利雙增，內(nèi)斗升級(jí)？

同濟(jì)科技成立于1993年，由同濟(jì)大學(xué)旗下企業(yè)改制創(chuàng)立，1994年登陸上交所，至今已在資本市場(chǎng)征戰(zhàn)近30年。

同濟(jì)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)包括工程咨詢、工程管理、住宅開發(fā)、環(huán)境保護(hù)等。2019年，曾是上市公司業(yè)績(jī)的高光時(shí)刻，當(dāng)年其營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)63.51億元、9.59億元，分別同比增長(zhǎng)93.41%、153.8%，創(chuàng)下歷史新高。

其中，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為其做出不少貢獻(xiàn)，當(dāng)年，其該部分營(yíng)收為34.36億元，同比增長(zhǎng)283%，并以48.26%的毛利率在一眾業(yè)務(wù)中遙遙領(lǐng)先。

然而一年后新冠疫情的突發(fā)，使得同濟(jì)科技進(jìn)入業(yè)績(jī)拐點(diǎn)，此后2020年-2022年，其營(yíng)收分別為63.03億元、61.32億元、39.43億元；凈利潤(rùn)三連降，分別為8.71億元、6.49億元、3.71億元，甚至在2022年降幅超4成。

對(duì)此，同濟(jì)科技解釋稱，2022年度業(yè)績(jī)下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目周期性結(jié)算影響。2022年上半年公司經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)時(shí)間停工停產(chǎn)，項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度延遲。復(fù)工復(fù)產(chǎn)后，公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層通過各種方式全力支持業(yè)務(wù)推進(jìn)和項(xiàng)目拓展，竭力降低對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的負(fù)面影響?？鄢鲜鲆蛩兀緲I(yè)績(jī)基本保持平穩(wěn)。

進(jìn)入2023年一季度，上市公司則成功扭轉(zhuǎn)局勢(shì)，實(shí)現(xiàn)了營(yíng)收、凈利潤(rùn)雙增。半年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入30.5億元，同比增長(zhǎng)165.62%，凈利潤(rùn)1.98億元，同比增長(zhǎng)146.79%。

來源：Wind數(shù)據(jù)

對(duì)于凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因，同濟(jì)科技表示，本期房產(chǎn)及工程咨詢板塊實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)較上年同期增加，以及惠州八污特許經(jīng)營(yíng)權(quán)政府完成回購。而也正是因?yàn)橹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)基本面較為不錯(cuò)，同濟(jì)科技因此成了股東們爭(zhēng)搶的香餑餑。

對(duì)此，沈萌提醒，股東爭(zhēng)斗往往會(huì)造成企業(yè)資源浪費(fèi)，以此次同濟(jì)科技為例，有關(guān)上市公司經(jīng)營(yíng)的議案被否決會(huì)影響正常工作，不利于企業(yè)發(fā)展、甚至?xí)绊懝救粘＿\(yùn)行。

但事實(shí)上，此類圍繞大股東、二股東之間進(jìn)行的控制權(quán)之爭(zhēng)，并非百害無一利。短期來看，內(nèi)斗不利于上市公司正常經(jīng)營(yíng)，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，此類舉動(dòng)或也可使上市公司管理層存有危機(jī)意識(shí)，調(diào)動(dòng)股東創(chuàng)造性及工作積極性的高漲，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，此類股東內(nèi)斗的情形，如果能夠限制在合理范圍內(nèi)，對(duì)于公司形成有效的內(nèi)部治理和制衡機(jī)制，防范大股東一股獨(dú)大帶來的損害上市公司和投資者利益的問題是有好處的。

宋清輝也補(bǔ)充，第一，能夠增強(qiáng)管理層危機(jī)意識(shí)，使其更能未雨綢繆，掃清前行之路上的各種障礙，以護(hù)航公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展。第二，大股東為了保住控股權(quán)，往往會(huì)發(fā)布一些利好消息，例如注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來擴(kuò)大持股比例等，此舉往往能夠利好上市公司股價(jià)，使中小投資者受益。

天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。您有關(guān)注同濟(jì)科技的股東大戰(zhàn)嗎？對(duì)于其控制權(quán)之爭(zhēng)，您支持哪一方呢？歡迎評(píng)論區(qū)聊一聊。