來源/消金界

12月18日，國家金融監(jiān)管總局發(fā)布了新修訂的《消費金融公司管理辦法（征求意見稿）》，向社會公開征求意見，意見反饋截至時間為2024年1月19日，在對《征求意見稿》進一步修改完善后，將適時發(fā)布。

2009年，原銀監(jiān)會頒布了《消費金融公司試點管理辦法》，為消費金融公司的試點提供了法律依據。2013年，對《消費金融公司試點辦法》進行了首次修訂，涉及主要出資人條件、業(yè)務范圍和經營規(guī)則等方面。10年過后，《消費金融公司試點辦法》再次迎來修訂。《征求意見稿》的發(fā)布意味著這輪修改已接近尾聲。《消費金融公司管理辦法》正式出爐在即，消費金融公司行業(yè)的發(fā)展迎來新的節(jié)點。

金融監(jiān)管總局相關負責人表示，消費金融公司行業(yè)的業(yè)務模式和風險特征均發(fā)生顯著變化，現(xiàn)行辦法已無法滿足消費金融公司高質量發(fā)展和監(jiān)管需求。為深入貫徹落實中央金融工作會議精神，全面加強金融監(jiān)管、優(yōu)化金融服務、防范化解風險，修訂形成《征求意見稿》。

《消費金融公司試點管理辦法》規(guī)范了消費金融公司的發(fā)展，而消費金融公司的發(fā)展又反過來對監(jiān)管提出了新需求。從此次修訂的內容看，《消費金融公司管理辦法》無疑將再次重塑消費金融公司行業(yè)，為持牌消金行業(yè)的高質量發(fā)展定調。

《征求意見稿》共10章79條，修訂內容主要涉及優(yōu)化準入政策、突出業(yè)務分級監(jiān)管、加強公司治理、強化風險管理、注重消費者權益保護、規(guī)范合作機構管理、健全市場退出機制等方面。

主要出資人持股比例不低于50%

《征求意見稿》提高了消費金融公司的準入標準。主要體現(xiàn)在提高了主要出資人的資產、營收指標、最低持股比例，還提高了消費金融公司最低注冊資本金的要求。

申請設立消費金融公司，注冊資本為一次性實繳貨幣資本，最低限額為10億元人民幣或者等值的可自由兌換貨幣，此前僅為3億元。目前有多家消費金融公司注冊資本仍低于10億元，增資需求迫切。

消費金融公司的出資人，分為主要出資人和一般出資人，主要出資人出資額不低于全部股本的50%。比之前的30%提高了20%。而且出資人必須為金融機構，或者主營業(yè)務適合消費金融業(yè)務的非金融企業(yè)。

消金界了解到，目前監(jiān)管看重出資方在金融業(yè)務方面審慎的經營能力與經驗，更青睞于金融機構作為大股東。

金融機構作為消金公司主要出資人的，最近1個會計年度末總資產不低于5000億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。

非金融企業(yè)作為消金公司主要出資人的，最近1個會計年度營業(yè)收入不低于600億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。

對于為何提高消金公司主要出資人的持股比例，金融監(jiān)管總局在答記者問時解釋，主要考慮一是從近年監(jiān)管實踐來看，提升主要出資人持股比例有利于壓實股東責任，增強股東參與公司經營意愿，更好發(fā)揮股東資源優(yōu)勢，促進股東積極發(fā)揮支持作用。二是有利于提高決策效率，避免由于股權相對分散而出現(xiàn)公司治理失效失衡的問題。

對于金融機構主要出資人，總資產要求不低于5000億元；對于非金融企業(yè)主要出資人，營業(yè)收入不低于600億元，目前可以排除一部分擬申請牌照的城商行與互聯(lián)網平臺。比如，從資產總額看，截至2023年9月末，總資產排名14位的齊魯銀行為5685億元；而排名15位的蘭州銀行為4588億元，就不符合申請要求了。

調整業(yè)務范圍，專注主責業(yè)務

在強化業(yè)務分類監(jiān)管方面，《征求意見稿》區(qū)分了基礎業(yè)務和專項業(yè)務范圍，取消了非主業(yè)、非必要類業(yè)務。同時，適當拓寬了消費金融公司的融資渠道，增強股東流動性支持能力。

具體來看，一方面，區(qū)分基礎業(yè)務和專項業(yè)務。將“發(fā)放個人消費貸款”“發(fā)行非資本類債券”等7項業(yè)務納入基礎業(yè)務，將“資產證券化業(yè)務”“固定收益類證券投資業(yè)務”“與消費金融相關的咨詢服務”等4項業(yè)務納入專項業(yè)務。

另一方面，取消非主業(yè)、非必要類業(yè)務。鑒于保險銷售專業(yè)性較高，而且涉及的相關投訴糾紛較多，消費金融公司基本沒有開展此類業(yè)務，因此取消“代理銷售與消費貸款相關的保險產品”業(yè)務。

對于符合條件的消費金融公司，可以申請發(fā)行資本工具。這點在之前的管理中已有體現(xiàn)，表明對于經營穩(wěn)健者，制度層面鼓勵擴大規(guī)模與服務更多用戶。

《征求意見稿》再次強調了消費金融公司要合理確定消費貸款的利率水平，開展互聯(lián)網貸款業(yè)務的，還要遵守互聯(lián)網貸款的相關法規(guī)（詳見《互聯(lián)網貸款迎來整改驗收期，涉及貸款收費過高、跨地域展業(yè)等問題》）。

值得關注的是，“境外金融機構應在中國境內設立代表處2年以上，或已設分支機構。”這條要求不再保留，表明進一步放寬對外資金融業(yè)務的限制。

而原有的“承諾5年內不轉讓所持有的消金公司股權”的要求被拿掉，也表明消金領域的股權“有進有出”，優(yōu)勝劣汰，更加市場化。

新增監(jiān)管指標杠桿率4%

金融監(jiān)管總局表示，部分消金公司長期過度依賴與融資擔保公司、保險公司的合作，作為風險緩釋手段，放松了對借款人信用資質的審查，導致自主風控能力不足，面對擔保公司無法代償的風險的同時，還間接推高了貸款綜合利率。

因此，《征求意見稿》新增了監(jiān)管指標，規(guī)定消費金融公司擔保增信業(yè)務余額不得超過本公司全部貸款余額的50%，并在后續(xù)給予一定的整改過渡期。此外，要求消費金融公司杠桿率不得低于4%，杠桿率的倒數是杠桿倍數，即杠桿倍數不得高于25倍。

這里提出的其實是消費金融公司風險管理的主體責任問題。《征求意見稿》要求消費金融公司獨立開展風控，不得將風控核心管理職能外包。這里是在強調消金公司需要培育自營能力，而不能淪為資金通道。而對于杠桿率不得低于4%的提法，還要參考更多政策。

事實上，此前行業(yè)通行的政策是消費金融公司資本充足率要求為10%，或者杠桿率是10倍。但《消費金融公司試點管理辦法》中并沒有明確說明，只是表示資本充足率不低于銀監(jiān)會有關監(jiān)管要求。根據此前的《商業(yè)銀行資本管理辦法》，消費金融公司應遵循非系統(tǒng)性重要商業(yè)銀行監(jiān)管指標。非系統(tǒng)重要性銀行的資本充足率最低為10.5%，杠桿倍數約為9.5。因此《征求意見稿》面上看是放寬了杠桿。

不過，結合2017年12月1日出臺的“141號”看，監(jiān)管要求網絡小貸公司以信貸資產轉讓、資產證券化等名義融入的資金應與表內融資合并計算，合并后的融資總額與資本凈額的比例暫按當地現(xiàn)行比例規(guī)定執(zhí)行。彼時各地對于互聯(lián)網小貸表內融入資金余額基本要求不超過公司資本凈額的1.5倍－2倍。雖然并不是針對消金公司，但表明監(jiān)管已注意到了要加強消費信貸表外資產的管理。

另外，結合11月1日國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布的新的《商業(yè)銀行資本管理辦法》看，其中也要求商業(yè)銀行的杠桿率不得低于4%，還將杠桿率的監(jiān)管要求、計算方法等納入正文，將杠桿率分母即調整后表內外資產余額計算方法作為附件。《征求意見稿》或以此為標準調整，從整體上管理資產余額與規(guī)模。因此雖然看似杠桿倍數提升了，但表內外的貸余都要計算在內，監(jiān)管更加嚴密。

更加注重消費者權益保護

尤其值得關注的時，《征求意見稿》增加了“消費者權益保護”“合作機構管理”兩個專章，更加突出強化消費者權益保護。

一方面，壓實消費金融公司的消保主體責任。要求將消費者權益保護納入公司治理，建立健全消保工作機制，設立消費者權益保護委員會，健全完善消保信息披露機制、個人信息保護制度，加強消費者適當性管理。

另一方面，加強對合作機構的約束管理。要求消費金融公司加強合作機構準入管理、集中度管理，對合作機構進行持續(xù)管理和評估，明確合作機構的禁止性規(guī)定，避免因合作機構特別是催收機構不規(guī)范催收侵害消費者合法權益的情形；要求消費金融公司落實催收管理主體責任，制定催收機構績效考核與獎懲機制，依法合規(guī)開展委托催收行為，切實保護金融消費者的合法權益。

消金界注意到，《征求意見稿》要求消費金融公司，在借款合同顯著位置，向借款人明確告知貸款金額、期限、年化利率、還款方式、催收機構、投訴渠道、違約責任和免責條款等信息。

另外，《征求意見稿》還要求消費金融公司，在做品牌宣傳時，要保證營銷內容真實合法和符合公序良俗。從另一個方面看，表明監(jiān)管認可消金公司自主運營，自主品宣的思路。

今年9月，中國銀行業(yè)協(xié)會發(fā)布《中國消費金融公司發(fā)展報告（2022）》顯示，截至目前，全國共有31家開業(yè)經營的持牌消費金融公司。截至2022年末，消費金融公司服務客戶人數突破3億人次，達到3.38億人次，同比增長18.4%；資產規(guī)模及貸款余額分別為8844億元和8349億元，同比增長均為17.5%。

消金界認為，整體看，《征求意見稿》一方面注重降低消費金融公司行業(yè)的風險，一方面著眼于消費金融公司行業(yè)高質量的發(fā)展。有松有緊，兩方面的強化，將為擴內需、促消費戰(zhàn)略保駕護航。