《港灣商業觀察》廖紫雯

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激烈的快餐連鎖競爭之中，“中式快餐連鎖第一股”的桂冠究竟花落誰家？在鄉村基、老鄉雞、老娘舅等接地氣的品牌名字之外，是資本市場“你方唱罷我登場”的熱鬧場面。

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“米飯要講究，就吃老娘舅”，主板沖刺折戟的老娘舅在近日轉戰新三板。門店多集中于長三角且身披對賭協議的老娘舅，此舉可順利摘得勝利果實嗎？

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通過新三板去北交所？門店多集中于長三角

2023年12月，老娘舅餐飲股份有限公司（以下簡稱：老娘舅）申請股票在全國股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。據公開轉讓說明書顯示，老娘舅本次掛牌股份總量為3.4億股，擬于新三板基礎層掛牌。

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老娘舅對《港灣商業觀察》表示，本次公司申報新三板掛牌系基于公司發展現狀、整體發展戰略及市場環境綜合審慎考慮的結果。公司上市的相關安排，請關注公司后續披露的公開信息。

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據悉，老娘舅以經營“老娘舅”品牌標準化、高品質的新中式連鎖快餐為主營業務，公司主要產品包括套餐、主菜、湯羹飲品、米面主食、小食配菜等，不同餐品根據烹飪制作的難易程度、時間長度以及食材保鮮度，采取“預備預制”與“現場制作”相結合等制作供應方式。

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2021年-2022年、2023年上半年（以下簡稱：報告期內），老娘舅實現營收分別為15.25億、14.24億、8.00億；實現歸母凈利潤分別為4.39億、4.76億、5.21億；實現毛利率分別為16.40%、15.02%、18.94%。

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老娘舅指出，2021年度和2022年度，尤其是2022年上半年，受上海、浙江及江蘇地區疫情影響，公司營業收入、營業利潤、凈利潤和毛利率均受到一定影響。2023年1-6月，公司經營情況基本恢復正常，營業收入、營業利潤和凈利潤同比有顯著增長，同時，規模效應使得公司綜合毛利率亦有所提升。

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同時，報告期內，老娘舅經營活動產生的現金流量凈額分別為3.18億、3.21億、1.76億。

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老娘舅表示，公司主營產品為中式快餐餐品，主要通過老娘舅門店銷售，產品銷售周轉與回款周期較快。報告期內，公司經營活動現金流量凈額金額較高，主要系公司實行新租賃準則，主要租賃房產的租金支出列為籌資活動現金流出。

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報告期內，公司主要面向長三角區域提供“老娘舅”品牌中式快餐服務，餐品以江南口味為特征、米飯套餐為代表，同時兼顧多元美食餐品。截至報告期末，共建立了402家“老娘舅”品牌連鎖門店。

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截至報告期末，公司擁有直營門店379家，加盟門店23家，主要分布于浙江省、江蘇省、上海市及安徽省。

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著名經濟學家宋清輝對《港灣商業觀察》表示，顯而易見，老娘舅門店過于集中于長三角區域，此舉或會對其未來發展帶來諸多風險。例如，或會帶來抗風險能力不足方面的問題。畢竟一個區域的整體市場環境、居民可支配收入、消費習慣、城市規劃等因素變化，都會在一定程度上對其產生較大影響。

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老娘舅在公開轉讓說明書中表示，報告期內新冠疫情所帶來的出行人流下降、門店防控停業等，對公司門店日常運營和經營業績造成了較大的不利影響，公司2022年上半年的經營業績受疫情影響最為明顯，2021年經營業績亦未能完全有效反映公司實際盈利能力。此外，報告期內，公司門店集中于長三角地區，若未來公司主要銷售區域再次發生類似重大公共衛生事件或其他不可抗力事件，將可能對公司未來經營業績產生不利影響，極端情況下或將發生發行當年營業利潤下降超過50%甚至虧損的風險。

“衣食住”行業IPO收緊下的對賭協議

截至公開轉讓說明書簽署日，楊國民和楊峻琿父子分別直接持有公司39.58%、8.96%的股份，楊峻琿通過恒創合伙、小外甥合伙、童子合伙三個員工持股平臺間接控制公司共4.55%的股份，兩人合計控制公司53.09%的股份；同時，楊國民擔任公司董事長兼總經理，楊峻琿擔任公司副董事長兼副總經理；二人在公司相關事宜上保持一致行動，能夠對公司股東大會、董事會等相關會議的決議產生實質影響，對公司日常經營活動具有重大影響，為公司實際控制人。

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如果楊國民、楊峻琿父子利用其控制地位通過行使投票權或其他方式對公司的發展戰略、經營決策、財務管理、人事任免等進行不當控制，可能會損害公司及中小股東的利益。

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根據公開轉讓說明書，2020年9月至10月期間，公司實際控制人與投資機構源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資簽署了包含對賭條款的增資協議，根據相關協議及后續簽署的解除協議，公司實際控制人與上述投資機構約定的回購條款于公司主板上市申請被撤回時自動恢復效力。公司信息披露安排、共同出售權等特殊投資條款于2023年11月恢復效力。?

由此，如實際控制人與該等投資機構約定的回購條件觸發且投資機構提出回購要求，公司實際控制人將需回購該等投資機構所持部分或全部股份。由于回購涉及金額較大，在實際控制人不具備履約能力時，將可能對公司的控制權和持續經營能力產生一定的不利影響。外界普遍猜想，老娘舅寄希望于新三板掛牌后再沖刺北交所。

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老娘舅對《港灣商業觀察》指出，公司實際控制人確認，對賭協議相關事項不會對公司控制權穩定性、實際控制人任職資格及其他公司治理、經營事項產生重大不利影響。

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掛牌審查部要求老娘舅補充說明，（1）以列表形式分類別說明公司現行有效的、目前效力中止但未來可能恢復效力的全部特殊投資條款的當事人、主要內容、是否已觸發、是否存在根據《股票掛牌審核業務規則適用指引第1號》的規定需要清理的情形；（2）若回購條款已觸發，說明涉及的回購權利人是否出具不在公司掛牌前行使回購權利的相關承諾；（3）結合回購義務主體的資產情況（包括分紅等可得收益）、關于回購價格的約定、尚未觸發的特殊投資條款涉及的資金金額，說明相關義務主體的履約能力，以及對公司控制權穩定性的影響；（4）根據特殊投資條款觸發的時間、條件、公司既有業績、成長空間、公司下一步資本運作計劃等，分析特殊投資條款觸發的可能性；（5）特殊投資條款是否已履行公司內部審議程序、掛牌后的可執行性，對相關義務主體任職資格以及其他公司治理、經營事項產生的影響等；（6）若報告期內存在履行或解除特殊投資條款情形的，履行或解除過程中是否存在糾紛、是否存在損害公司及其他股東利益的情形、是否對公司經營產生不利影響。

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事實上，從行業來看，2023年第三季度“衣食住”行業中已有多家企業終止IPO，在此前，8月老鄉雞終止IPO。2023年11月13日，上交所發布關于終止對老娘舅主板上市審核的決定。

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宋清輝指出，資本市場瞬息萬變，在IPO收緊的情況下，擬上市公司面臨的不確定性大幅度增加。在此背景下，此類對賭協議或會給企業帶來諸多方面的風險，甚至還會直接影響其IPO進程。對賭協議一直都是審核重點，因為對賭協議或會對公司股權結構、管理層和日常經營穩定等方面造成不利影響。

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合規層面，2021年7月16日，老娘舅餐飲有限公司蘇州廣濟路餐廳在餓了么、美團等平臺上線套餐涉嫌違反《特殊標志管理條例》第十六條的相關規定，被湖州市市場監督管理局沒收6.51萬元違法所得，并處6.51萬元罰款的行政處罰。（港灣財經出品）