來源/猛犸資本局

據(jù)未名醫(yī)藥（002581.SZ）2月19日晚發(fā)布公告披露，公司全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（下稱“廈門未名”）被“隱秘增資”一事有了最新進展——已收到山東省淄博市張店區(qū)人民法院出具的《刑事判決書》。

公告顯示，與公司相關(guān)判決情況如下：經(jīng)依法審理，潘愛華、羅德順利用職務(wù)便利，與李鵬飛將未名醫(yī)藥財物非法占為己有，其行為均構(gòu)成職務(wù)侵占罪；潘愛華、羅德順利用職務(wù)便利，挪用公司資金歸個人使用，進行營利活動，其行為構(gòu)成挪用資金罪。

其中，66歲的潘愛華原是未名醫(yī)藥的實際控制人、董事長；羅德順與潘愛華共事多年，曾任未名醫(yī)藥董事以及廈門未名董事長；而李鵬飛是杭州強新生物科技有限公司（下稱“杭州強新“）法定代表人。

上述判決要追溯至2年前。

2022年5月，杭州強新以約29億元認購廈門未名新增注冊資本6767.49萬元，獲得34%股權(quán)。該事項已于同年5月18日完成工商變更。根據(jù)協(xié)議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事。

廈門未名是未名醫(yī)藥核心子公司，為上市公司貢獻了絕大部分營收和利潤。但蹊蹺的是，如此重大的交易事項，上市公司全然不知，直至通過第三方調(diào)取工商備案資料時，方才知悉杭州強新入股廈門未名相關(guān)事項。2022年8月，未名醫(yī)藥向淄博警方報案。三月后，潘愛華等三人相繼被警方抓獲，并被檢察院提起公訴。

起訴書(張檢刑訴[2023]484 號)認定被告人潘愛華、羅德順勾結(jié)被告人李鵬飛，利用被告人潘愛華、羅德順職務(wù)上的便利，將本單位財物非法占為己有，數(shù)額特別巨大，其行為均觸犯了《中華人民共和國刑法》第二百七十一條第一款。

時代周報記者獲得的該案一審判決書顯示，潘愛華、羅德順、李鵬飛三被告人分別被判處有期徒刑十三年到七年不等，并分別處罰金。此外，法院判決追繳杭州強新非法占有的廈門未名34%股權(quán)，返還被害單位未名醫(yī)藥，責令潘愛華對廈門未名承擔返還1275萬元的責任。

“潘愛華、羅德順和李鵬飛均對職務(wù)侵占和挪用資金兩罪的判決認定的事實和理由不服，堅持無罪辯護意見。”接近潘愛華的人士告訴時代周報記者，潘愛華等三人均已上訴。

事起29億元的“隱秘增資”

未名醫(yī)藥2015年借殼上市，知名校辦企業(yè)北大未名生物工程集團有限公司(下稱“北大未名”)原系未名醫(yī)藥第一大股東，潘愛華為該公司創(chuàng)始人、實際控制人。

未名醫(yī)藥的主要業(yè)務(wù)集中在下屬子公司手中。2022年年報顯示，未名醫(yī)藥鼠神經(jīng)生長因子營收0.7億元，占整體營收的19.69%；干擾素營收2.84億元，占整體營收的79.52%。上述兩大主營產(chǎn)品均源自未名醫(yī)藥下屬子公司。如全資子公司廈門未名營神經(jīng)生長因子等生物藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品正是鼠神經(jīng)生長因子。而干擾素產(chǎn)品則主要由廈門未名持股超60%的天津未名生產(chǎn)。2022年，在未名醫(yī)藥整體虧損的情況下，廈門未名當年貢獻營收7299.91萬元，貢獻凈利潤5593.17萬元。

更為重要的是，廈門未名曾直接持有新冠疫苗研發(fā)商北京科興26.91%股權(quán)。北京科興由潘愛華、納斯達克上市藥企科興生物（SVA.O）董事長尹衛(wèi)東等人聯(lián)合創(chuàng)立，主要業(yè)務(wù)是人用疫苗及其相關(guān)產(chǎn)品研究、開發(fā)和銷售，該公司每年能為未名醫(yī)藥貢獻了數(shù)億元的投資收益。最新財報顯示，至2023年9月，扣除相關(guān)費用后，未名醫(yī)藥已收到北京科興分配的股東利潤，實際到賬約2.54億元。

然而，自2018年以來，潘愛華與尹衛(wèi)東作為北京科興主要股東，因公司發(fā)展問題產(chǎn)生矛盾，引發(fā)了一系列鬧劇。加之近年來，潘愛華實控的北大未名因盲目擴張和經(jīng)營不善等原因，陷入債務(wù)危機。北大未名以及潘愛華持有的未名醫(yī)藥股權(quán)也被用于質(zhì)押融資，以緩解北大未名的債務(wù)壓力。后因未能及時清償債務(wù)，這些股權(quán)陸續(xù)被拍賣。最終導致2022年，潘愛華失去未名醫(yī)藥實控人地位，并卸任公司董事長。

上述潘愛華等所涉職務(wù)侵占一案正是發(fā)生在此背景下。

一審判決書顯示，2022年5月，北大未名持有的未名醫(yī)藥股份57,204，000股(占未名醫(yī)藥股份總數(shù) 8.67%)面臨被深圳市福田區(qū)人民法院司法拍賣，未名醫(yī)藥第一大股東及實際控制人可能發(fā)生變更。

指控稱，為保證潘愛華對未名醫(yī)藥、廈門未名的實際控制權(quán)，潘愛華、羅德順、李鵬飛共謀后，在明知未名醫(yī)藥內(nèi)部未履行相應(yīng)審議程序的情況下，仍由潘愛華代表未名醫(yī)藥、羅德順代表廈門未名、李鵬飛代表杭州強新，簽訂《增資協(xié)議》，并以杭州強新增資廈門未名為由，向工商登記部門申請變更登記。變更登記后，杭州強新認繳廈門未名新增注冊資本6767.49萬元，成為廈門未名占股34%的股東，未名醫(yī)藥持股比例由100%被稀釋至66%，造成未名醫(yī)藥損失4.18億元。截至各被告人被抓獲歸案，杭州強新始終未向廈門未名繳付任何出資款，被告人潘愛華仍實際控制廈門未名。

根據(jù)三方簽訂的增資協(xié)議，杭州強新以科興生物股票或現(xiàn)金、或技術(shù)的方式出資28.9 億元，持有廈門未名34%股份。此外，增資協(xié)議還約定，《廈門未名章程》第二十一條所列事項須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。杭州強新將擁有34%股權(quán)的所有法律權(quán)利及公司章程、修改后章程所規(guī)定的權(quán)利。

這也意味著，若股權(quán)完成過戶，擁有廈門未名34%股權(quán)的杭州強新，對廈門未名一系列重要經(jīng)營事項持有決定權(quán)。同時，由于廈門未名對持股26.91%的北京科興持有一票否決權(quán)。

突擊入股廈門未名的杭州強新是一家成立于2021年12月30日的公司，股權(quán)穿透后，該公司隸屬于強新集團，背后實際控制人為哈佛大學醫(yī)學博士李嘉強。而李鵬飛任杭州強新法定代表人、執(zhí)行董事，同時是強新集團首席運營官，李嘉強的助理。

至于投資廈門未名，此前一篇廣為流傳的《強新資本和廈門未名致未名醫(yī)藥全體股東的公開信》曾提及：“十幾年前（2006年），強新資本冒險長期投資虧損的科興控股，是為了支持中國疫苗產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。今年（2022年）入資廈門未名也同樣是有情懷的戰(zhàn)略投資。”

2022年5月20日，強新科技集團官網(wǎng)發(fā)布的新聞稿又稱，強新資本1 Globe Capital （全中方資金）及其關(guān)聯(lián)方擁有科興控股33%的投票權(quán)，為第一大股東。

“強新資本承諾全力幫助協(xié)調(diào)科興控股各利益方，支持廈門未名所持有的北京科興的股份參與科興控股私有化和再度證券化，幫助廈門未名能從其所持有的北京科興股份中獲益，實現(xiàn)北京科興和科興控股各利益方共贏。”該新聞稿稱。

一審判決書中，被告人潘愛華供述，李嘉強得知北大未名持有的未名醫(yī)藥股份被其他人拍走，因為潘愛華和北大未名在北京科興的問題處理上，能夠?qū)娦掠袔椭韵朕k法保證潘愛華、北大未名對廈門未名的實際控制，基于這個原因有同廈門未名合作的想法。潘愛華認可強新的研發(fā)能力和公司實力，也愿意同強新開展合作，一直積極推進兩公司合作。

三人均上訴

不過，針對上述投資事項，未名醫(yī)藥的看法與強新集團完全不同。

2022年8月份，杭州強新增資廈門未名一事被投資者舉報，深交所發(fā)函要求未名醫(yī)藥說明相關(guān)情況。隨即，未名醫(yī)藥回復表示，未查詢到董事會有關(guān)該事項的召集通知，也未查詢到董事會有關(guān)該事項的會議記錄。經(jīng)核未名醫(yī)藥對內(nèi)部用印流程和用印記錄，公司內(nèi)部并沒有此事項的用印申請流程和記錄，公章這個時期在上海辦公室保管，但上海因疫情原因，物理上無法蓋章送出文件。

未名醫(yī)藥認為公司全資子公司廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產(chǎn)，維護公司全體股東利益。彼時潘愛華及北大未名所持未名醫(yī)藥股權(quán)已被拍賣，未名醫(yī)藥實控人已發(fā)生變更。

2022年8月12日，未名醫(yī)藥向淄博市公安局張店分局報案；當年11月，淄博市公安局張店分局下發(fā)了《立案告知書》，潘愛華、羅德順、李鵬飛三人先后被警方抓獲。2023年5月，淄博市公安局張店分局出具《起訴意見書》，并移送淄博市張店區(qū)人民檢察院審查起訴。

隨著調(diào)查的深入，三人又被查出其他事項。起訴書顯示，除了涉嫌職務(wù)侵占罪，潘愛華、羅德順還被指控涉嫌挪用資金罪，李鵬飛則另外被指控涉嫌偽造國家機關(guān)公文、印章罪及偽造企業(yè)印章罪。

2023年8月21日，淄博市張店區(qū)法院對該案公開開庭審理，此后連續(xù)三次開庭，用時八天審理。時至今日，該案一審判決落地。

該案一審判決書顯示，被告人潘愛華犯職務(wù)侵占罪，判處其有期徒刑十年，并處罰金人民幣一百萬元；犯挪用資金罪，判處其有期徒刑五年，數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑十三年，并處罰金人民幣一百萬元。

被告人李鵬飛犯職務(wù)侵占罪，判處其有期徒刑七年，并處罰金人民幣七十萬元；犯偽造國家機關(guān)公文、印章罪，判處其有期徒刑二年，并處罰金人民幣五萬元；犯偽造公司印章罪，判處其有期徒刑一年，并處罰金人民幣三萬元，數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑八年，并處罰金人民幣七十八萬元。

被告人羅德順犯職務(wù)侵占罪，判處其有期徒刑六年，并處罰金人民幣二十萬元；犯挪用資金罪，判處其有期徒刑三年，數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑七年，并處罰金人民幣二十萬元。

據(jù)了解，三人對職務(wù)侵占和挪用資金兩罪的事實認定和理由均不服，已提出上訴，堅持無罪辯護意見。

新實控人入場

在增資協(xié)議簽訂不久后，2022年5月26日，北大未名持有的8.67%股權(quán)被拍賣，深圳嘉聯(lián)與深圳易聯(lián)聯(lián)合體以7.79億元競得。

2022年7月，未名醫(yī)藥公告，深圳易聯(lián)實際控制13.97%股權(quán)，成為公司第一大股東。深圳嘉聯(lián)、深圳易聯(lián)實控人為劉祥，他還是POS機生產(chǎn)商新國都（300130.SZ）的實際控制人。緊接著，未名醫(yī)藥董事會大換屆，劉祥一方的岳家霖任公司董事長，潘愛華等人徹底出局。

或是為保住廈門未名、北京科興，新任未名醫(yī)藥董事會采取了一系列動作。當年8月12日，未名醫(yī)藥向警方報案，潘愛華等三人身陷囹圄；10月10日，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，將廈門未名持有的北京科興26.91%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至未名醫(yī)藥，公司目前直接持有北京科興26.91%的股權(quán)。同時，未名醫(yī)藥免去了潘愛華在北京科興的董事、董事長及法定代表人職務(wù)，由岳家霖接任。

歷經(jīng)動蕩，未名醫(yī)藥業(yè)績起伏。1月30日，未名醫(yī)藥發(fā)布2023年度業(yè)績預告，預計2023年凈虧損2.43億元-3.45億元，上年同期為虧損1468.98萬元。

未名醫(yī)藥解釋稱，本報告期內(nèi)公司業(yè)績變動主要受資產(chǎn)減值影響。公告指出，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況、行業(yè)市場變化、資產(chǎn)運行情況等綜合影響因素，公司初步估算，預計在年報中合計計提資產(chǎn)減值2.72億元至3.68億元，其中固定資產(chǎn)減值預計1.65億元至2.30億元。而剔除減值影響，未名醫(yī)藥業(yè)務(wù)經(jīng)營本身產(chǎn)生的利潤為正。