文/瑞財經(jīng) 作者/程孟瑤

因為2015年3月5日-2021年1月22日期間，晶華光學曾掛牌新三板，同時還滿足“第一次掛牌新三板時間超過12個月”的條件，就在外界紛紛猜測晶華光學有機會打破萬達軸承創(chuàng)下的從項目獲受理到過會僅2個多月的上會紀錄時，北交所向晶華光學發(fā)出了問詢函。

從問詢內(nèi)容看，交易所關(guān)注的外協(xié)加工和外采成品金額較大；境外銷售占比過高；毛利率存在明顯波動、庫存商品跌價準備計提充分性等8個問題，涉及生產(chǎn)、研發(fā)、銷售、財務(wù)、管理各環(huán)節(jié)。

同時，瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，申請新三板掛牌時，全國股轉(zhuǎn)公司在2023年9月28日也曾向晶華光學發(fā)去問詢函，問題同樣涉及外協(xié)加工和外采、收入確認準確性、毛利率波動、庫存商品跌價等問題。相比之下，本輪的問詢更加細節(jié)。不到4個月時間，同樣問題被兩度問詢，會否影響晶華光學上市進程？

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》還注意到，之所以如此迅速，或許還與實控人赫建背負上市對賭協(xié)議有關(guān)。2020年11月-2021年3月期間，晶華光學實控人赫建分別與柳瑞春等相關(guān)主體簽訂協(xié)議，約定了晶華光學擬在2023年12月31日前提交境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市作為觸發(fā)條件，如未能達成則赫建負有股權(quán)回購義務(wù)。

本次IPO，晶華光學擬募集資金7.47億元，用于清遠晶華擴產(chǎn)項目以及補充流動資金，值得注意的是，報告期內(nèi)，晶華光學未完成的在研項目較少，而且主要為天文望遠鏡相關(guān)項目，與同行相比，晶華光學的研發(fā)費用率也明顯偏低，募資必要性和合理性存疑。

此外，晶華光學還多次暴露內(nèi)控問題，比如多次涉及海關(guān)、稅務(wù)、環(huán)保等處罰事項，存在資金占用情形，財務(wù)總監(jiān)施立斌曾因未按規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)被采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

一、營利同比下滑 ,業(yè)績依賴廣汽、騰龍

晶華光學從事精密光電儀器、汽車智能感知系統(tǒng)和精密光學部件的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造與銷售業(yè)務(wù)。精密光電儀器主要產(chǎn)品包括天文望遠鏡、雙筒望遠鏡、顯微鏡、測距儀等等；汽車智能感知系統(tǒng)產(chǎn)品主要包括全景泊車系統(tǒng)、輔助駕駛視覺系統(tǒng)、倒車影像系統(tǒng)、智能座艙系統(tǒng)和實景導航系統(tǒng)等；精密光學部件主要為光學鏡片，屬于鏡頭等精密光學產(chǎn)品的核心元件以及光學產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)。

2020年-2023年6月（下稱“報告期”），晶華光學分別實現(xiàn)10.02億元、12.21億元、11.95億元、4.56億元營業(yè)收入，主營業(yè)務(wù)各期占比均超過97%，分別為9.89億元、11.99億元、11.64億元、4.44億元，有所波動。同期凈利潤1.72億元、7825.77萬元、1.03億元、1987.65萬元。2020-2022年，營業(yè)收入同比分別增長28.93%、21.81%、-2.17%，增長乏力，凈利潤同比分別增長931.25%、-54.58%、31.26%，起伏不定。2020年同比大增主要是當期處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收益進行了補貼，含金量實際并不高。

WIND數(shù)據(jù)顯示，2023年1-9月，其營利同比出現(xiàn)兩位數(shù)下滑。晶華光學表示其主營業(yè)務(wù)收入存在一定的季節(jié)性，第一季度收入占比較低，第四季度銷售占比較高。

具體到產(chǎn)品線看，精密光電儀器銷售占比一直較高，貢獻6成以上收入；汽車智能感知系統(tǒng)發(fā)展較快，銷售貢獻占比從2020年的4.88%，攀升至2022年18.15%；精密光學部件較為穩(wěn)定，占比一直在15%左右徘徊。2022年，由于精密光電儀器銷售規(guī)模下降，汽車感知系統(tǒng)增長規(guī)模又未能彌補差額，晶華光學整體營收略有下滑。

報告期內(nèi)，晶華光學精密光電儀器收入分別為7.86億元、9.22億元、7.77億元、2.74億元，2021年增幅較大，主要是受公共衛(wèi)生事件影響，歐美地區(qū)對中國產(chǎn)品需求增加，隨著全球產(chǎn)品供應(yīng)源緊張逐步緩解，對中國地區(qū)產(chǎn)品需求回落，2022年銷售規(guī)模重回2020年水平。

晶華光學汽車智能感知系統(tǒng)收入報告期內(nèi)增幅較大，分別為4827.14萬元、9985.58萬元、2.11億元、8577.26萬元，但其中8成以上收入來自該業(yè)務(wù)的前五大客戶，包括廣汽集團、德賽西威、麥格納、阿爾派等，存在依賴。特別是廣汽集團，報告期各期雙方發(fā)生的交易額分別為3633.71萬元、7700.99萬元、1.33億元、5245.98萬元，廣汽集團分別位列晶華光學第四、三、一、一大客戶。

精密光學部件收入整體較為穩(wěn)定，但同樣存在依賴問題。各期對前五大客戶銷售額占該業(yè)務(wù)收入85%以上。主要客戶包括騰龍集團、儀景通（承接奧林巴斯顯微鏡板塊）、松下、京瓷、中潤光學等，其中騰龍集團持有晶華光學子公司晶和光電6.00%的股權(quán)，報告期各期雙方發(fā)生9888.79萬元、1.18億元、9588.10萬元，4300.68萬元的交易額，位列晶華光學第一、一、二、二大客戶。

受汽車智能感知系統(tǒng)和精密光學部件客戶集中的影響，報告期各期，晶華光學客戶集中度逐年走高，來自前五大客戶的銷售占比分為別27.27%、32.44%、33.72%、35.72%。另一面也反映出，晶華光學的精密光電儀器業(yè)務(wù)客戶相對分散。

晶華光學表示，若未來前述主要客戶因自身經(jīng)營業(yè)務(wù)變化或者與公司合作關(guān)系發(fā)生重大不利變化，對公司產(chǎn)品的采購量大幅下降或交易價格降低，將對公司汽車智能感知系統(tǒng)或精密光學部件的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大不利影響，進而影響公司整體盈利能力。

這樣的業(yè)績構(gòu)成下，交易所也發(fā)函要求晶華光學補充披露三類業(yè)務(wù)最近三年及一期主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況，分別按照產(chǎn)品類別、地區(qū)分布（境內(nèi)外細分區(qū)域）、銷售模式、渠道等分類列示，并分析收入增減變化的情況及原因。

二、境外銷售占比較大但回函比例較低

業(yè)績真實性被質(zhì)疑

在營利波動不匹配的同時，晶華光學還要面臨境外經(jīng)營環(huán)境相關(guān)的風險，比如國際貿(mào)易市場摩擦斷，貿(mào)易保護主義等等。晶華光學采用全球化經(jīng)營策略，其中精密光電儀器業(yè)務(wù)遍布全球，精密光學部件以及汽車智能感知系統(tǒng)境外銷售地區(qū)主要為亞洲地區(qū)。

報告期各期，其境外銷售收入分別為分別為7.65億元、9.08億元、7.75億元、2.73億元，占主營業(yè)務(wù)比分別為77.37%、75.79%、66.53%、61.43%，占比較高，對經(jīng)營業(yè)績有較大影響。

交易所指出，晶華光學的客戶回函金額占線下收入比例分別為 45.14%、45.80%、53.97%、47.67%，境外客戶回函比例較低，對其境外銷售模式和收入真實性提出質(zhì)疑，要求其進一步結(jié)合海關(guān)出口數(shù)據(jù)、出口退稅金額、運保費、外銷回款、物流運輸記錄、發(fā)貨驗收單據(jù)、境外銷售費用，來說明境外銷售收入的匹配性；并重點說明境外客戶回函比例較低的原因及合理性，對未回函客戶履行的替代程序及有效性，對境外線下零售商與終端用戶收入真實性采取的具體核查情況和核查結(jié)論；以論證其境外銷售模式和收入的真實性。

據(jù)了解，晶華光學境內(nèi)主體線下內(nèi)銷于客戶簽收或?qū)~時確認收入；境內(nèi)主體線下外銷時，在FOB、C&F與CIF的貿(mào)易方式下，將產(chǎn)品報關(guān)，于商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移時，根據(jù)貨物報關(guān)單、提單確認收入；EXW貿(mào)易模式下，將貨物于工廠處交付給客戶指定的承運人后，在商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移時，于承運人提貨時確認收入。

境外主體線下銷售于商品妥投或預(yù)計妥投時確認收入，線上銷售于商品妥投、預(yù)計妥投或者平臺已結(jié)算時確認收入。晶華光學的境外業(yè)務(wù)主要在歐洲以及美國，并設(shè)有多家境外子公司，主要通過歐元和美元等貨幣結(jié)算。

以外幣結(jié)算，繞不開匯率波動的影響。報告期各期末，晶華光學存放在境外的款項分別為2166.72萬元、1628.21萬元、2083.33萬元、1688.22萬元，占公司期末貨幣資金余額的比重分別為10.90%、15.69%、11.03%、12.56%。受匯率波動影響，晶華光學發(fā)生匯兌收益分別為-1720.67萬元、-341.95萬元、3594.84萬元、1237.10萬元，報告期內(nèi)變動較大。另外，2022年晶華光學發(fā)生遠期外匯投資損失1075.35萬元。

三、核心產(chǎn)品依賴外協(xié)

經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定

報告期各期末，晶華光學存貨賬面價值分別為2.66億元、4.91億元、5.41億元、5.42億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為39.60%、56.32%、55.20%、60.35%，存貨規(guī)模較高，這同樣與晶華光學業(yè)績依賴精密光電儀器，外銷占比較大的經(jīng)營策略有關(guān)。

為應(yīng)對全球供應(yīng)鏈受阻，2021年晶華光學加大了對精密光電儀器的囤貨，庫存商品較2020年末增加了1.20億元，但受消費需求降低，歐洲地區(qū)銷售不及預(yù)期，到2022年末精密光電儀器庫存商品一直維持高位。

晶華光學表示，其存貨中庫存商品占比約67.80%、61.19%、73.64%、74.11%，又以精密光電儀器為主。存貨周轉(zhuǎn)率也因此整體有所降低，報告期各期分別為2.42、2.25、1.53、1.17，存貨跌價分別為1200.25萬元、1557.35萬元、2037.94萬元、1969.34萬元。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，作為晶華光學核心產(chǎn)品，精密光電儀器存在委托外協(xié)生產(chǎn)成品、直接采購成品情形。報告期各期，晶華光學主要外協(xié)生產(chǎn)采購金額分別為2.61億元、4.45億元、2.60億元、7761.49萬元；主要成品采購金額分別為1.96億元、2.30億元、1.12億元、5686.52萬元。交易所也要求其重點說明外協(xié)加工模式下與外協(xié)廠商的具體分工安排、在生產(chǎn)過程中發(fā)揮的實際作用及提升產(chǎn)品附加值的具體體現(xiàn)。并結(jié)合不同業(yè)務(wù)的生產(chǎn)采購模式，準確披露相應(yīng)采購金額及占比。

存貨規(guī)模持續(xù)走高，晶華光學的應(yīng)收賬款規(guī)模同樣居高不下。報告期各期，應(yīng)收賬款余額分別為1.58億元、2.39億元、2.18億元、1.91億元，賬齡在1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占比較高，分別為95.25%、96.09%、95.64%、94.95%。

由于存貨、應(yīng)收賬款等增加共同影響，2021年晶華光學實現(xiàn)凈利潤7825.77萬元，但當期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-5444.99萬元，兩者差異較大。其中存貨增加2.32億元，經(jīng)營性應(yīng)收項目增加7329.68萬元。

利潤難以變成現(xiàn)金流，晶華光學也在2023年出現(xiàn)資金緊張的局面，其短期借款在2023上半年迅速攀升，規(guī)模從年初的6360.69萬元增至6月末的1.46億元，同期手中貨幣資金從1.89億元下降至1.34億元，已經(jīng)無法覆蓋短債。

2023年1-9月，晶華光學實現(xiàn)營業(yè)收入7.32億元，歸母凈利潤3958.55萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-6388.86萬元，依然存在較大差異。

四、掛牌期間業(yè)績起伏

實控人多次簽訂對賭協(xié)議

晶華光學前身晶華有限成立于1997年2月5日，由赫建、侯軍華分別出資68萬元、30萬元，出資比例69.39%、30.61%，兩人為兄弟關(guān)系。

2014年9月，晶華有限整體變更為股份有限公司，期間經(jīng)過8次增資和2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成為股份公司時，注冊資本來到9600萬元。

增資擴股的過程中，赫建也與資本多次簽下了業(yè)績補償以及股權(quán)回購協(xié)議。比如2009年在引入廣州科技創(chuàng)投、廣州海匯投資時，赫建承諾2009年-2011年3年凈利潤累計不低于6500萬元；投資滿4年后，投資人有權(quán)要求赫建以本金及年回報率12.5%的條件回購所持晶華有限股權(quán)。

2011年8月引入股東海匯財富、至善創(chuàng)投時，約定若晶華有限2011年、2012年經(jīng)審計凈利潤分別少于3600萬元、4680萬元，則赫建給予海匯財富，至善創(chuàng)投現(xiàn)金返還或者相應(yīng)的股權(quán)抵償。

不過上述協(xié)議隨著晶華光學于2015年3月掛牌新三板已解除。WIND數(shù)據(jù)顯示，2015年-2020年掛牌期間，晶華光學業(yè)績存在劇烈波動，特別是2017年，由于匯兌損失、清理手機鏡頭業(yè)務(wù)、客戶破產(chǎn)帶來的壞賬，以及新業(yè)務(wù)仍需投入，其利潤大幅下降，直到2020年才逐漸緩過來。期間晶華光學曾兩次推行定增，累計募資0.57億元用于補充流動資金。

2020年晶華光學營業(yè)收入突破10億大關(guān)，凈利潤也來到1.72億元，整體規(guī)模上升一個臺階，2021年1月，晶華光學選擇新三板摘牌。

值得注意的是，2020年11月-2021年3月期間，赫建分別與柳瑞春等相關(guān)主體簽訂協(xié)議，約定了晶華光學擬在2023年12月31日前提交境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市作為觸發(fā)條件，如未能達成則赫建負有股權(quán)回購義務(wù)。

摘牌之后到重新遞交申請，晶華光學進行過一次增資。2022年5月，鄺振鵬、李福生、濮杏雅、楊灝、正奇咨詢、弘灣博觀、弘灣航之及張龍清分別以13元/股的價格，合計耗資5031萬元，認購晶華光學387萬股股份。且約定了晶華光學擬在2024年12月31日前提交境內(nèi)上市作為觸發(fā)條件，如未能達成則赫建負有股權(quán)回購義務(wù)。

目前赫建等相關(guān)股東分別于2009年、2011年、2020年、2022年簽署的協(xié)議均已解除。截至招股書簽署日，晶華光學的股份分散在63位股東手中，包括49位自然人股東。其中，赫建直接持有晶華光學55.22%的股份，并通過晶投投資控制1.70%的表決權(quán)，合計控制56.92%的表決權(quán)，為控股股東、實際控制人。侯軍華作為一致行動人，直接持股2.49%。晶投投資為晶華光學唯一員工持股平臺，成立于2014年，赫建持有晶投投資32.81%的財產(chǎn)份額并任晶投投資執(zhí)行事務(wù)合伙人。

赫建之外，晶華光學持股5%以上的股東僅有海匯科創(chuàng)，直接持股比例11.00%。李明智通過持有海匯科創(chuàng) 51.78%的合伙份額并擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接持有晶華光學5.69%股份，其配偶姜文直接持股0.55%。夫妻二人合計持股6.24%。

此外，本次IPO保薦機構(gòu)海通證券股直接持股10%的中比基金，在晶華光學直接持股3.03%，中比基金的基金管理人為海通證券子公司海富產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司。

其余股東之間，持股0.91%的正奇咨詢，與持股3.41%的始祖鳥投資，合伙人中均有周英頂和廣州鈉米資產(chǎn)經(jīng)營有限公司；持股1.04%的弘灣博觀，持股0.70%的弘灣航之的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為深圳市弘灣創(chuàng)業(yè)投資有限公司；持股0.90%的弘灣資本又持有弘灣航之99.99%的份額，持有弘灣博觀24.00%的份額。

附：晶華光學上市發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)清單

保薦人：海通證券股份有限公司

承銷商：海通證券股份有限公司

律師事務(wù)所：北京市君合（廣州）律師事務(wù)所

會計師事務(wù)所：天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）