文/瑞財經 作者/孫肅博

2023年1月，一款商品名為“優替帝”的藥物被成功納入國家醫保目錄，極大緩解了晚期乳腺癌患者的經濟負擔。

這款藥物的通用名稱為“優替德隆注射液”，其聯合卡培他濱，可適用于已接受過至少一種化療方案的復發或轉移性乳腺癌患者。

自2021年問市后，“優替德隆”在界內的反響極大，其打破了我國長期以來晚期乳腺癌治療的瓶頸，結束了國內近二十年來沒有自主開發1類化療創新藥的局面。

作為“優替帝”的研發公司，北京華昊中天生物醫藥股份有限公司（以下稱“華昊中天”）在該藥物上市的第二年便向資本市場發起了沖擊，于滬市科創板遞交了招股書。

然而，歷經兩輪問詢的轟炸，華昊中天于2023年5月主動撤回了上市申請。

2024年農歷新年前夕，資本市場再度收到了華昊中天的消息。這一次，其目標指向了港交所。

不管是從遞交于上交所的招股書還是港交所的招股書中都不難發現，“優替德隆”是華昊中天目前唯一商業化的產品。盡管從2022年至2023年前三季度末，該產品的銷量勁增，可仍無法改變華昊中天業績虧損的局面。2019年-2023年三季度末，華昊中天已累計虧損6.9億元。

一、博士夫婦回國創業，十四年后獲千萬股權獎勵

能夠成功研發并商業化“優替德隆”，華昊中天離不開邱榮國、唐莉夫婦多年的努力。

1.海歸博士夫婦回國創業

1983年7月，邱榮國、唐莉二人紛紛從武漢大學畢業，一個拿到了病毒學學士學位，一個則拿到微生物學理學學士學位。

從武大本科畢業后，邱榮國繼續留在本校攻讀了病毒生化學碩士學位，而唐莉則于1988年10月獲得了中國協和醫科大學（現北京協和醫學院）微生物基因工程理學碩士學位。

1990年，唐莉26歲，邱榮國28歲，兩個懷揣夢想的年輕人決定遠赴國外求學，繼續充實自己的知識儲備。

后于1994年8月，唐莉獲得了美國威斯康星大學麥迪遜分校博士學位。1997年5月，邱榮國獲得了烏得勒支大學的細胞與分子生物學博士學位。

在美期間，邱榮國還曾擔任過加州大學舊金山分校的研究學者、Onyx Pharmaceuticals,Inc.、Kosan Biosciences,Inc.的科學家及Panomics,Inc.的項目負責人。此外，他還曾于加州大學伯克利分校從事了博士后研究。而唐莉也曾于美國威斯康星大學麥迪遜分校藥學院進行博士后研究，此后還擔任了Kosan Biosciences,Inc.的高級科學家。

懷揣著“致力原創新藥，造福腫瘤患者”的使命，2002年7月，已在生物醫藥行業積累了一定經驗的唐莉和邱榮國選擇回到國內，與王建、楊玖及北京市華銀實業開發集團（以下稱“華銀實業”）成立了華昊中天的前身北京華昊中天生物技術有限公司（以下稱“華昊中天有限”）。

剛成立時，華昊中天有限的注冊資本為100萬元，唐莉、邱榮國、王建、楊玖及華銀實業的持股比例分別為22%、22%、21%、20%及15%。

公司成立后不久，華銀實業決定撤資，而其他股東也想通過受控實體持有各自的股權，因此華昊中天有限開始了股權重組。

2005年1月，北京華銀以15萬元的價格向聯創集團有限公司（王建實控，以下稱“聯創集團”）轉讓了15%股權，楊玖以9萬元的價格向自己實控的大連融科投資發展有限公司（以下稱“大連融科”）轉讓了9%股權。此外，王建、楊玖及邱榮國分別向聯創集團了轉讓21%、11%及3.5%股權，代價分別為21萬元、11萬元及3.5萬元；唐莉及邱榮國分別向Baygen QT Inc.（唐莉實控）轉讓了22%及18.5%股權，代價分別為22萬元及18.5萬元。

這次轉讓后，華昊中天有限由聯創集團持股50.5%，由大連融科持股9%，由Baygen QT Inc.持股40.5%。也就是說，此時的華昊中天是王建、楊玖、唐莉三個人的公司。

2006年，為了籌錢搞研發，華昊中天有限引進了新股東北京泰沃德投資有限公司，該公司實控人吳立，正是歷史股東華銀實業的法人。

由于當時聯創集團、大連融科及Baygen QT Inc.的財務流動性均有限，所以華昊中天有限在增資前后進行了股權轉讓，以便達到各方協定的股權結構。

2006年6月2日，Baygen QT Inc.、大連融科及聯創集團分別向北京泰沃德轉讓了20.5%、8.1%及49.6%股權，總代價78.2萬元。同日，各方又按轉讓后的股權比例進一步向華昊中天有限進行了增資，增資完成后，華昊中天有限的注冊資本為1000萬元。彼時，公司由聯創集團持股0.9%，由大連融科持股0.9%，由Baygen QT Inc.持股20%,由北京泰沃德持股78.2%。

此后于2006年9月12日，北京泰沃德又向Baygen QT Inc.、大連融科及聯創集團分別轉讓了20.50%、8.1%及7.6%股權，總代價為362萬元。轉讓完成后，華昊中天有限分別由北京泰沃德、Baygen QT Inc.、大連融科及聯創集團持有42%、40.5%、9%及8.5%股權。

時間轉眼過了五年，2011年1月，在相繼完成“組合生物合成技術開發新型埃博霉素抗腫瘤新藥項目”、“新型埃博霉素國家1類抗癌新藥優替德隆注射液的臨床研究”及“新型埃博霉素Demethilone作為抗腫瘤新藥的成藥性研究”后，華昊中天有限獲得了繼續開展優替德隆注射液II/III期臨床試驗的IND批準。

看起來，公司開發創新藥的愿景正一步步實現，可當年8月，曾與唐莉、邱榮國共同開始創業之路的楊玖、王建及后加入的吳立卻選擇了撤資。

彼時，北京泰沃德、大連融科及聯創集團有限公司向崔傳義實控的山東迅達化工集團有限公司（以下稱“山東迅達”）轉讓了各自所持的華昊中天有限全部股權（合計占公司59.5%股權），總代價為2975萬元。轉讓完成后，華昊中天有限分別由山東迅達及Baygen QT Inc.持股59.5%及40.5%。

2012年，華昊中天的合成生物學中試基地正式建成。這意味著華昊中天彼時的產品商業化又向前邁進了一步。而從中試基地建成的次年起，華昊中天有限也開始了自己的融資之路。

2.創始人夫婦獲股權獎勵，并低價增持股份

從2013年到2020年，七年的時間，華昊中天有限共進行了六輪融資，融資總額約11.65億元，估值從1.4億元被催肥至44.9億元，增長了約31倍。

細看華昊中天的融資過程，瑞財經《預審IPO》從中發現，華昊中天的兩個創始人唐莉、邱榮國多次獲得了來自投資者的股權獎勵。

2015年5月-6月，華昊中天進行了B輪融資。彼時，廈門鷹燕科技有限公司（以下稱“廈門鷹燕”）、深圳市達晨創豐股權投資企業（以下稱“深圳達晨”）、北京崇德弘信創業投資中心（有限合伙）（以下稱“北京崇德”）、熊人杰及唐莉合計認購了華昊中天有限590.3億元注冊資本，總代價為9560萬元。通過此次增資，華昊中天有限的注冊資本達到了22,232,860元。

在此次增資后不到一年，2016年2月26日，深圳達晨、熊人杰、北京崇德、廈門鷹燕分別向一家名為“北京北進緣科技有限公司”（以下稱“北京北進緣”）的公司轉讓了所持有的華昊中天有限26.69萬元、2.97萬元、25.42萬元及35.46萬元注冊股本對應的股權，代價均為0。

據瑞財經《預審IPO》查閱了解，北京北進緣成立于2011年9月29日，由唐莉、邱榮國各持股51%及49%。

對于此次股權轉讓代價為0，華昊中天解釋稱，此次股權轉讓是為了獎勵唐莉及邱榮國對公司研發活動及管理所作出的貢獻。

按深圳達晨、熊人杰、北京崇德及廈門鷹燕的入股價格計算，北京北進緣合計收購的90.535萬元注冊資本對應股權價值約為1,608.81萬元。

另外值得一提的是，唐莉在與B輪融資者同時增資之際，其增資價格為1.08元/注冊資本，不足其他投資者入股價格的一成。

在B輪融資及獲得B輪投資者的股權獎勵后，2016年11月15日，北京北進緣又以1元/注冊資本的價格再次認購了華昊中天有限新發行注冊資本71.04萬元。對此，華昊中天有限解釋為，這是作為對唐莉及邱榮國擔任公司核心研發人員及高級管理層所作貢獻的獎勵。

2017年8月12日，為獎勵管理層團隊及研發團隊，華昊中天的C輪投資者北京中嶺燕園創業投資中心（有限合伙）、貝達藥業股份有限公司及珠海星空瑤光投資合伙企業（有限合伙）又各自向北京北進緣無償轉讓了其新認購股權的15%。

據悉，這三位投資者此前合計以1億元認購了華昊中天261.563萬元注冊資本，入股價格約為38.23元/注冊資本。根據計算，北京北進緣此次無償獲得的股權價值約為1,499.93萬元。

2018年12月5日，D輪融資投資者國投（上海）科技成果轉化創業投資基金企業（有限合伙）、南京高科新浚成長一期股權投資合伙企業（有限合伙）、四川新同德大數據產業創業投資合伙企業（有限合伙）、成都創新風險投資有限公司、成都菁融創業投資有限公司、成都成創智聯科技合伙企業（有限合伙）合計認購了華昊中天有限254.86萬元注冊資本，總代價為2億元。而同期，北京北進緣又是僅以1元/注冊資本的價格了認購華昊中天有限新注冊資本144.195萬元。

不過，在D輪融資后，北京北進緣向深圳達晨、北京崇德、熊人杰均以0元分別轉讓了所持華昊中天12.43萬元、11.83萬元、1.38萬元注冊資本。

據了解，這是因為在B輪融資時，華昊中天與深圳達晨、北京崇德及熊人杰就增資協議進行了“里程碑對賭”，約定深圳達晨、北京崇德、熊人杰完成增資后，立即分別拿出26.69萬元、25.42萬元、2.97萬元注冊資本對應股權無償轉讓給北京北進緣，作為員工對賭激勵股權。

如華昊中天有限未達到“里程碑對賭”條件 （指華昊中天有限應于2017年1月31日以前獲得國家食藥監總局核發的新藥證書），則北京北進緣應向深圳達晨、北京崇德、熊人杰分別轉回全部激勵股權。

后續，華昊中天有限雖然并未按約達成“里程碑對賭”的條件，但深圳達晨、北京崇德、熊人杰對“里程碑對賭”條款進行了完全豁免。因此，北京北進緣后向深圳達晨、北京崇德、熊人杰分別無償轉讓了華昊中天有限12.43萬元、11.83萬元、1.38萬元注冊資本對應股權。

除了獲得投資方的股權獎勵，唐莉、邱榮國全資持股的北京北進緣還進行了股權套現。

2020年11月，在華昊中天有限進行E輪增資的同時，北京北進緣還向佛山弘陶同選股權投資合伙企業（有限合伙）、廈門斐昱螢創實業投資合伙企業（有限合伙）各轉讓了14.08萬元、3.9萬元注冊資本，代價分別為2100萬元、500萬元，合計套現2600萬元。

值得注意的是，北京北進緣此次股權轉讓的均價為144.63元/注冊資本，不僅較同期E輪融資的價格高，也較同期其他股東進行股權轉讓的價格要高。

E輪融資中，除了員工持股平臺珠海華錦的入股價格為9.96元/注冊資本外，外部投資者倚鋒睿華（棗莊）創業投資中心（有限合伙）、倚鋒十四期（棗莊）創業投資中心（有限合伙）、經緯中國第六香港有限公司、建創中民（昆山）創業投資企業（有限合伙）、寧波梅山保稅港區祺睿股權投資中心（有限合伙）、深圳前海建成開元企業管理有限公司、天津天創涌鑫企業管理合伙企業（有限合伙）、成都生物城一號股權投資基金合伙企業（有限合伙）、晉江光資創科壹號股權投資合伙企業（有限合伙）、金鼎投資（天津）有限公司的入股價格均為128.3元/注冊資本。

而與北京北進緣同期進行股權轉讓的龍磐生物醫藥創投、馨升創投、珠海星空，轉讓價格均為126.3元/注冊資本。

二、沖擊科創板IPO中途“撤單”，創始人夫婦投票權不足30%

2021年3月，華昊中天有限獲得了優替德隆注射液治療轉移性乳腺癌的國家藥監局批準上市。

中國工程院院士、中國腫瘤內科治療創始人和開拓者、國家新藥（抗腫瘤）臨床研究中心名譽主任孫燕曾表示，優替德隆注射液的上市，打破了我國長期以來晚期乳腺癌治療的瓶頸，結束了三十年來除紫杉醇外無突破性化療藥物的局面。

優替德隆注射液上市后兩個月，華昊中天有限整體改制為股份有限公司，并更名為“北京華昊中天生物醫藥股份有限公司”。

次年6月末，華昊中天敲響了上交所的大門，于科創板遞交了招股書，擬募資15億元用于創新藥研發項目、一類抗腫瘤新藥優替德隆產業化及基地技改擴能項目、營銷網絡建設項目及補充營運資金方面。

據瑞財經《預審IPO》了解，華昊中天計劃于科創板上市時，采用的是《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（2020年修訂）》第二十二條第二款第（五）項規定的上市標準。即“預計市值不低于40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。”

然而，在歷經兩輪問詢后，2023年5月，華昊中天主動撤回了上市申請。

從2022年6月于上交所遞交招股書到此次于港交所遞交招股書期間，華昊中天再未獲得過增資。

直至此次遞表前，華昊中天由Baygen QT Inc.、上海馨升、國投創業、上海海岱、珠海京蓉、珠海華錦、倚鋒睿華、北京崇德、MatrixPartnersChinaVI,L.P、珠海華欣、龍磐創投、深圳達晨、張海燕、貝達藥業股份有限公司、中嶺創投、高科新浚、倚鋒十四、珠海華蓉、珠海星空、天津天創、寧波久生、唐莉、成都創投、寧波祺睿、嘉興星空、前海建成、成都生物城、佛山弘陶、佛山智藥創投、四川新同德、MatrixPartnersChinaVI-A,L.P、建創中民、金鼎投資、廈門斐昱、成都菁融、朗瑪三十四號、朗瑪三十二號、晉江光資、深圳中聚、朗瑪二十六號、北京北進緣及成都成創分別持有約11.57%、9.94%、8.41%、6.99%、5.83%、5.49%、4.68%、4.44%、4.42%、4.00%、3.99%、3.66%、3.18%、3.18%、1.91%、1.82%、1.56%、1.43%、1.15%、1.11%、1.11%、1.03%、0.89%、0.89%、0.77%、0.67%、0.67%、0.59%、0.58%、0.55%、0.48%、0.45%、0.45%、0.45%、0.36%、0.35%、0.23%、0.22%、0.19%、0.19%、0.12%及0.02%股權。

其中，唐莉除了直接持有華昊中天約1.03%已發行股本外，其控制的Baygen QT Inc.、北京北進緣、珠海華欣、珠海華錦、珠海京蓉及珠海華蓉還合計持有華昊中天約28.44%已發行股本。

2022年9月15日，唐莉與邱榮國訂立了共同控制協議。因此，唐莉、邱榮國、Baygen QT Inc.、北京北進緣、珠海華欣、珠海華錦、珠海京蓉及珠海華蓉于華昊中天遞表前，合計有權行使公司約29.47%投票權，并構成單一最大股東組別。

需要指出的是，此前上交所曾就華昊中天公司控制權結構的穩定性提出過質疑。

對此，華昊中天回復表示，2020年初至2021年5月期間，唐莉、邱榮國直接及間接控制公司的股權比例在29.47%-33.95%之間，公司其他股東持股比例不高且較為分散，公司第一大股東均系唐莉、邱榮國控制的主體美國北進緣（Baygen QT Inc.）或北京北進緣。

2021年5月，公司改制為股份有限公司至公司于上交所遞交招股書前，唐莉、邱榮國直接及間接控制公司約29.47%股份（至今仍未發生變化）。鑒于公司其他股東持股比例不高且較為分散，除唐莉、邱榮國的主體美國北進緣（Baygen QT Inc.）外，無任一股東持股比例超過10%，且除獨立董事外，美國北進緣（Baygen QT Inc.）提名的董事占公司董事會人數的2/3，所以唐莉、邱榮國兩人能夠對公司發揮重大影響。