文 | 金衛??編輯 | 張佳儒? 來源|尺度商

3月22日，福昕軟件公告，擬使用超募資金9023.8萬元，用于收購福昕鯤鵬（北京）信息科技有限公司（簡稱“福昕鯤鵬”）38.27%的股權。福昕鯤鵬凈資產為負，不到2年虧損近1.5億。

3月25日，福昕軟件股價大跌，當天跌幅達到15%，3月26日，福昕軟件再次下跌4.8%，截止收盤，公司股價報于68.6元，總市值62.7億。

兩個交易日，福昕軟件跌幅達到19%，市值縮水了15億。這起收購還引起監管的關注，背后到底是番什么操作？

9000萬收購負資產標的

福昕軟件成立于2001年，總部位于福州，是一家智能文檔處理領域的高新技術企業，主要從事PDF相關產品的設計、研發、銷售與運營等。

3月22日，福昕軟件公告稱，擬使用資金9023.8萬用于收購福昕鯤鵬38.27%股權的事項，收購資金來源為福昕軟件的超募資金（含利息收入、理財收益等）。

福昕軟件IPO實際募集資金凈額約25.9億元。截至去年底，福昕軟件還有待投資的超募資金及現金管理收益約1.3億元至1.5億元。

公告顯示，收購標的福昕鯤鵬的主營業務為OFD（開放版式文檔）版式辦公套件軟件等產品的研發、銷售，主要服務于信創市場和國產化市場。

這次收購完成之后，福昕軟件將持有福昕鯤鵬73.24%的股權，取得對該公司的控制權。

福昕軟件稱，這次收購后，上市公司將借助福昕鯤鵬的經營優勢，快速打開信創OFD市場，進一步開拓PDF+OFD的版式文檔業務布局。

不過，標的公司福昕鯤鵬的業績狀況不佳。2022年、2023年前10月，福昕鯤鵬分別實現營業收入2563.5萬元和1493.4萬，分別實現凈利潤約-7439.6萬元和-7471.04萬元。這也意味著不到兩年福昕鯤鵬累計虧損近1.5億元。

在資產方面，截至2023年10月31日，福昕鯤鵬資產總額為4775.9萬元，凈資產-2536.9萬元，較上一年大幅下滑。

按照9023.81萬元收購38.27%的股權計算，這家虧損、凈資產為負的公司估值達到2.36億元。

對于福昕鯤鵬的估值，福昕軟件稱，其聘請坤元資產評估有限公司對標的公司進行評估并出具了資產評估報告。評估選用的價值類型為市場價值，采用市場法估值，評估的主要參數為市銷率。“最終福昕鯤鵬的38.27%股權的評估值為9571萬?！?/span>

拿出9000萬真金白銀，要買一家不到2年累計虧損1.5億元的企業，福昕軟件這番操作引發市場關注。

3月25日，上交所向福昕軟件發出問詢函，要求說明標的公司最近一年及一期連續虧損的原因以及本次收購是否有利于提高上市公司盈利能力，還要求說明標的公司是否存在債務清償風險等。

上交所還提到，本次投資對福昕鯤鵬采用市場法估值，于評估基準日所涉及的標的公司股東的部分股東權益價值評估價值為9571萬元，預計新增商譽金額較大，且未設置業績補償安排。

上交所要福昕軟件求說明，標的公司股東權益評估價值與公司凈資產差異較大的原因、依據及其合理性。”另外，問詢函還要求福昕軟件說明：“公司實施此次股權收購的必要性、決策過程，未設置業績補償安排的原因，以及擬采取何種措施保證投資收益、保障公司及中小投資者利益?！?/span>

凈利潤連續虧損

福昕軟件于2020年9月在科創板上市，當初，公司IPO擬募資4億，最終募資達到28.7億，超募了24億多。

福昕軟件的的發行價格定為238.5元，對應的發行市盈率為191.42倍，行業市盈率均值為70倍。上市之初，福昕軟件股價一度漲至373元，總市值達到340億。

如今，上市三年多，福昕軟件的市值僅62億，縮水了近300億，一些追高買入者或高位套牢。

從業績來說，福昕軟件變化較為明顯，在上市前福昕軟件業績出現強勁增長，2017年至2020年，公司的歸母凈利潤由2567萬增至1.15億。然而2021年，福昕軟件凈利潤跌至4623萬，較上一年下滑近60%。不僅如此，當年扣非凈利潤為-2219萬。

2022年，公司虧損額進一步加大，扣非凈利潤為-0.78億元。福昕軟件對于業績虧損的原因解釋有三點：一是持續增加研發投入，二是聯營企業業績出現下滑影響，三是公司于2021年收購的AccountSight公司未達到業績承諾的影響。

今年初，福昕軟件發布的2023年業績快報顯示，歸母凈利潤虧損0.99億元，扣非后歸母凈虧損1.9億元。近3年來，福昕軟件的扣非后歸母凈利合計虧損達2.9億元。

對于2023年公司虧損，福昕軟件解釋的原因主要有三點：一是公司強化管理團隊建設，持續加大了研發和營銷網絡布局的投入，導致公司管理費用、研發費用和銷售費用增加；二是公司的部分聯營企業受市場影響，業績出現暫時性下滑，導致公司相應確認了投資損失約0.4億元；三是公司于2021年收購的AccountSight公司未達到業績承諾，減少了營業利潤和扣非后歸母凈利潤約0.4億元。

2023年前三季度，福昕軟件銷售費用達2.4億元，同比增長13.8%，增速遠高于營收增幅，金額占營收比例超過54%。

近年來，福昕軟件收購動作頻頻，資料顯示，2021年9月，為了進一步完善公司產業鏈，擴大業務范圍，福昕軟件通過其全資子公司以總對價不超過2800萬美元收購AccountSight的100%股權。

AccountSight2022年實現考核總收入351.38萬美元，相比業績承諾總收入差額48.62萬美元，業績承諾完成率88%，未完成業績承諾目標。

除了收購AccountSight，2023年5月22日，福昕軟件與其子公司宣布擬以人民幣7.2億元受讓新意科技40%的股權，新意科技是金融證券業應用軟件開發的專業軟件公司，這項收購引發廣泛關注。不過2023年7月，福昕軟件發布公告終止了這項收購。

這一次，福昕軟件的最新收購再度引發市場波動以及監管的關注，收購的最終走向如何？有待進一步關注。

對福昕軟件有何看法，歡迎在下方留言。